Оферта против селлера. Как читать договор с Wildberries и Ozon, который площадка пишет под себя

Сальдирование: пункт 6.9

Встречные требования сторон сальдируются автоматически в момент указания сумм в отчёте, без заявлений сторон, и в сальдо включаются требования из любых иных договоров. Это юридическая опора всех удержаний площадки. Пока вы думаете, что WB «удержал» деньги, по договору он ничего не удерживал, а посчитал сальдо. Почему это важно и где у этого механизма пределы, разберём в главе 14

Изменение договора: раздел 7

Пункт 7.2 содержит закрытый перечень из восемнадцати категорий изменений, о которых площадка уведомляет минимум за 45 календарных дней. Всё остальное вступает в силу по пункту 7.2.1, на седьмой день с даты публикации уведомления, если в уведомлении не указана иная дата. Это главный пункт для всех споров об односторонних изменениях, ему посвящена глава 4

Переписка и претензии: раздел 8

Пункт 8.1: любая переписка сторон, включая уведомления и претензии, ведётся исключительно через портал, а документы, отправленные другими каналами, считаются полученными только при условии направления копии через портал. Пункт 8.9: претензия подаётся через раздел «Поддержка», категория «Претензии», подкатегория «Досудебная претензия», ответ даётся в течение 30 календарных дней, при недостижении согласия спор рассматривается Арбитражным судом Московской области, а подсудный суду общей юрисдикции - Савёловским районным судом города Москвы. Это условия о порядке и подсудности, о них глава 15

Подпись: пункт 9.1.3

Логин и пароль - аналог собственноручной подписи, действия в кабинете - действия продавца, сделки на портале - простая письменная форма. Подробно в главах 1 и 13

Ответственность продавца: пункт 9.10

Пункт 9.10.1 прямо называет штраф неустойкой и отсылает к приложению «Перечень штрафов», которое лежит отдельным файлом на портале. Пункт 9.10.2 определяет единицу нарушения: одним фактом признаётся нарушение при размещении одной карточки товара, и снимок страницы сайта признаётся достаточным доказательством. Пункт 9.10.4 - договорное признание ст. 333 ГК РФ: сама площадка вправе требовать неустойку в меньшей сумме при признаках явной несоразмерности. Пункт 9.10.6 вводит потолок штрафов за 31 календарный день по одному виду нарушения в зависимости от оборота продавца для нарушений, помеченных «Ответственность Продавца ограничена»

Сами штрафы и их оспаривание - тема книги 2. Здесь я хочу обратить внимание на одно: условие о снижении неустойки и потолок по обороту записаны в договоре самой площадкой, и это её собственное обязательство, о котором продавцу не нужно просить. Ссылаться на него надо дословно и с датой редакции

Приёмка, возвраты и утрата: раздел 11

Пункт 11.1.5: на мотивированные возражения по акту приёмки товаров (FBW) у продавца 7 дней со дня опубликования акта на портале. Пункт 11.2.1: на возражения по акту возврата товара - 3 рабочих дня с момента размещения акта на портале. Молчание в обоих случаях означает, что акт утверждён

Раздел 11.3 «Компенсация утраченных и поврежденных товаров» устроен как последовательность из двенадцати подпунктов, и почти каждый влияет на итоговую сумму. Пройдём по главным

Пункт 11.3.1: товар признаётся утраченным, если по истечении 60 дней с момента предъявления продавцом требования о возврате площадка не возвратила товар, то есть не доставила его на выбранный продавцом пункт выдачи. Если площадка до истечения этого срока сообщила о необходимости инвентаризации, работает второй срок - 90 дней с момента сообщения. Пункт 11.3.2: товар также признаётся утраченным, если площадка сама сообщила об утрате, в том числе раньше этих сроков, включая сообщение через сведения в кабинете или в отчёте

Пункт 11.3.4: в случае утраты товара, за исключением случаев, когда утрата является следствием непреодолимой силы, площадка обязуется возместить продавцу реальный ущерб. Упущенная выгода прямо исключена, в том числе разница между розничной ценой продавца и рассчитанной суммой ущерба. Пункт 11.3.4.1 содержит перечень обстоятельств непреодолимой силы, и с редакции № 98 в нём есть подпункт 6 о летательных аппаратах, включая БПЛА

Пункт 11.3.5: размер компенсации равен расчётной стоимости товара по формуле Св = Ц - НДС - К - (Ц - НДС - К) × Нац%, где Ц - потенциальная цена, К - комиссия площадки по категории, НДС - ставка налога, Нац - надбавка к себестоимости, размер которой площадка публикует отдельным файлом на портале. Логистики и хранения в формуле нет, перечень вычетов закрытый

Пункт 11.3.6: потенциальная цена - среднее розничных цен продавца по каждой продаже за 365 дней, если товар продан не менее 10 раз. Если продаж меньше, берётся среднее по товарам того же предмета. Сверху действует ограничитель: максимальная цена по предмету среди всех продавцов площадки

Пункт 11.3.7: площадка вправе запросить документы о закупке, продавец обязан предоставить их в 10 дней с момента получения запроса либо с момента своего несогласия с расчётом, а компенсация устанавливается в размере себестоимости, только если площадка согласилась с выплатой в таком размере. Там же оговорено, что компенсация покрывает все убытки продавца, связанные с утратой

Пункт 11.3.8: компенсация выплачивается в течение 30 рабочих дней после истечения срока по п. 11.3.1 либо с момента предоставления документов о себестоимости. Пункт 11.3.9: обязанность считается исполненной с момента отражения суммы в кабинете как доступной к востребованию. Пункт 11.3.11 запрещает требовать возмещение, если ущерб уже возмещён страховщиком

Весь этот раздел относится к книге про договор, а не только к теме утраты, потому что каждая цифра в нём договорная и каждая менялась. Формула с наценкой появилась в редакции № 90, вступившей в силу 10 февраля 2026 года. До неё, в редакциях № 70 - № 89, действовала другая формула, а ещё раньше, в редакциях № 52 - № 69, - подпункты о расходах на приобретение. Откат на среднее по предмету при менее чем 10 продажах тоже появился только в редакции № 90. Продавец, который считает компенсацию за товар, утраченный в 2025 году, по сегодняшней формуле, считает не по своему договору. Как читать эти условия против площадки, разберём в главе 10

Услуги логистики, хранения и габариты: раздел 13

Пункт 13.1.1 описывает предмет логистической услуги, и его формулировка менялась: в поздних редакциях там стоит «услуги по доставке» вместо «по организации доставки». На этой разнице строится вся логика споров о логистике. Пункты 3.3.1 и 13.1.10 касаются расчёта логистики: правкой от 13 июля 2026 года из них убрана ссылка на индекс распределения продаж

Пункт 13.2.1: хранение считается до момента убытия товара со склада. Отсюда простой довод: начисления хранения после даты утраты - плата за неоказанную услугу

Пункт 13.3.4 о габаритах - один из самых показательных примеров того, как условие меняется по существу. По редакцию № 76 включительно действовало правило о не менее чем двух обмерах с расхождением менее 10 %. С редакции № 77 (2 июня 2025 года) действительным признаётся наибольшее значение. Спор о габаритах за весну 2025 года и за лето 2025 года - это спор по двум разным договорам

Оферта не заканчивается на оферте

Отдельно скажу о том, что продавцы почти всегда упускают. Часть условий вынесена из основного текста в отдельные документы, на которые оферта ссылается. Из того, что встречается в спорах чаще всего:

«Перечень штрафов» - приложение к договору, отдельный файл на портале, на него отсылает п. 9.10.1

файл с надбавкой к себестоимости (Нац%), который площадка публикует отдельно и на который ссылается формула п. 11.3.5

Правила использования Портала, которые по п. 8.10 входят в оферту

приложения о рекламе: в них установлен срок на возражения по УПД за услуги продвижения - 3 рабочих дня с момента получения

соглашения об индивидуальных условиях и программах сотрудничества, которые принимаются кнопкой и дополняют договор (глава 13)

Для спора это означает, что редакцию на дату эпизода нужно снимать не только у оферты, но и у приложения, если спор касается именно его. Перечень штрафов, по которому вам выставили штраф в марте, мог отличаться от сегодняшнего так же, как отличается оферта

Четыре срока, в которые молчание означает согласие

Если из этой главы вы запомните только одну таблицу, пусть это будет она. В оферте Wildberries по редакции от 20 июля 2026 года есть как минимум четыре документа, по которым у продавца короткий срок на возражения:

Документ

Пункт

Срок на мотивированные возражения

Отчёт о продажах

5.6

14 календарных дней со дня, следующего за окончанием отчётного периода

Акт приёмки товаров (FBW)

11.1.5

7 дней со дня опубликования акта на портале

Акт возврата товара

11.2.1

3 рабочих дня с момента размещения акта на портале

УПД по услугам продвижения

приложения о рекламе

3 рабочих дня с момента получения

Во всех четырёх случаях молчание означает согласие: акт признаётся утверждённым, отчёт принятым, услуги оказанными надлежащим образом. При этом точки отсчёта разные: где-то от конца отчётной недели, где-то от публикации, где-то от получения. А для отчёта о продажах сам срок за 2026 год менялся трижды. Подробно об этом в главе 7

Как площадка ссылается на пункты и почему это вас путает

Ответ поддержки почти всегда выглядит как ссылка на номер без текста: «удержание произведено в соответствии с п. 6.9», «компенсация рассчитана согласно п. 11.3.5». Проверить такую ссылку продавец физически не может, пока не откроет свою редакцию документа, а открыв, часто обнаруживает под этим номером что-то другое

Это не обязательно обман и не ошибка продавца. Это следствие того, как устроен документ: оферта переиздаётся целиком, при добавлении одного подпункта вся последующая нумерация внутри раздела сдвигается, а ссылки в чатах, в блогах и в старых претензиях остаются от прежней версии

Два примера, которые я показываю всем, кто начинает работать с офертой

Пункт 5.6. В разборах оферты 2024 года под этим номером описывался семидневный срок на возражения по отчёту, а п. 5.7 обещал выплату в течение 5 рабочих дней. В редакции от 20 июля 2026 года под номером 5.6 стоит четырнадцатидневный срок с другой точкой отсчёта, а под номером 5.7 - семь рабочих дней. Номер не изменился, содержание изменилось. Претензия, где написано «нарушен п. 5.7, выплата должна быть в 5 рабочих дней», сегодня разбивается одним возражением: посмотрите действующую редакцию

Условие о снижении неустойки. Договорное признание ст. 333 ГК РФ появилось в редакции № 56. В редакциях № 56 - № 66 оно стоит под номером 9.8.4, в редакциях № 67 - № 70 - под номером 9.9.4, с редакции № 71 - под номером 9.10.4. Текст один, номеров три. Продавец, который оспаривает штраф 2024 года и ищет в своей редакции п. 9.10.4, может его не найти и решить, что такого условия тогда не было. А оно было, но под другим номером

Как прочитать оферту за один вечер

Я предлагаю продавцам не читать оферту подряд, а пройти её по маршруту. Он занимает пару часов и даёт понимание, которого хватает на большинство ситуаций

Шаг 1. Скачайте две редакции. Текущую и ту, что действовала на дату вашего самого крупного спорного эпизода. Если спорных эпизодов нет, возьмите редакцию годичной давности. Сравнение двух текстов сразу покажет, как много в договоре меняется

Шаг 2. Ищите по словам, а не по номерам. В PDF ищите формулировки: «мотивированные замечания», «считается утвержденным», «признается утраченным», «приостановить исполнение обязанностей по выплате», «неустойка (штраф)», «сальдир», «непреодолимой силы», «уведомляет». Нумерация смещается, формулировки живут дольше. Небольшая техническая деталь: поиск в некоторых программах не складывает регистр кириллицы, поэтому ищите в нижнем регистре и с обрезанными окончаниями

Шаг 3. Выпишите сроки. Все сроки, после которых ваше молчание становится согласием, в одну таблицу: документ, пункт, срок, точка отсчёта. Это ваш будущий календарь (глава 17)

Шаг 4. Выпишите закрытые перечни. В оферте их несколько: перечень оснований приостановки выплат в п. 5.9, перечень из восемнадцати категорий изменений с уведомлением за 45 дней в п. 7.2, перечень обстоятельств непреодолимой силы в п. 11.3.4.1, перечень вычетов в формуле компенсации п. 11.3.5. Закрытый перечень работает на вас: всё, что в него не вошло, площадка не может применять со ссылкой на этот пункт

Шаг 5. Выпишите обязательства площадки. Не только то, что можно с вас взять, но и то, что площадка обязана сделать сама: выплатить в срок, возместить реальный ущерб, уведомить заранее, признать товар утраченным по истечении срока, снизить несоразмерную неустойку. Продавцы читают оферту как перечень своих обязанностей и не замечают обязанностей контрагента

Шаг 6. Отметьте всё, что вынесено в приложения. Перечень штрафов, файл надбавки, Правила Портала, приложения о рекламе. Скачайте их вместе с офертой

Вопросы, которые мне задают о структуре оферты

Почему в оферте нет номера редакции? Так устроен документ: в PDF указана дата вступления в силу, номер виден только в кабинете. На практике это значит, что ссылаться надо на дату, а номер добавлять для удобства

Можно ли сослаться на пункт, который я нашёл в статье или в чате? Только после того, как вы нашли его в своей редакции и сверили дословно. Мы в СеллерПрав однажды нашли в собственном аудите десять мест, где цитаты оферты были приписаны не тем редакциям. Оппонент в таком случае показывает другую редакцию того же номера, и аргумент рассыпается

Пункт, на который ссылается площадка, противоречит закону. Его можно не исполнять? Условие, противоречащее императивной норме, не применяется, и признавать его недействительным отдельно не требуется. Но нужно доказать, что норма именно императивная, а не диспозитивная. Подробно в главе 16

Где лежат старые редакции? В кабинете: раздел «Оферты», вкладка «Архив оферт». Там список версий начиная с 23 марта 2022 года. По данным статьи на нашем сайте, файлы доступны для версий, действовавших после 1 апреля 2024 года, а по нашему опыту выгрузки на одном из дел текст отдавался для редакций № 52 - № 101, а у редакций № 28 - № 51 ссылка на файл в кабинете была пустой. Подробно в главе 5

Главное из этой главы

Оферта Wildberries - живой документ, у которого каждые две-три недели меняется текст и нумерация. В ней есть всё, что определяет ваши деньги: сроки отчётов и возражений, основания удержания и приостановки выплат, формула компенсации, порядок изменения условий, подсудность. И в ней же есть то, что работает на вас: закрытые перечни, конкретные сроки, договорное признание ст. 333 ГК РФ, потолок штрафов. Чтобы этим пользоваться, нужно перестать доверять номерам и начать работать с текстом редакции на дату эпизода. С этим мы разберёмся в главах 5 и 6, а сначала посмотрим, как устроен договор с Ozon

Глава 3. Договор Ozon: договор, общие условия, регламенты и тарифы

С Wildberries продавец хотя бы может скачать один PDF и сказать: вот мой договор. С Ozon так не получится. Договор с Ozon - это набор документов, которые ссылаются друг на друга, меняются в разное время и лежат в разных местах. Сроки, от которых зависит исход спора, могут оказаться в основном договоре, в приложении о FBO, в регламенте поставок или в общих условиях, а тарифы живут отдельно. Часть правил площадка вообще публикует не в договоре, а в Базе знаний, и это отдельная история

В этой главе я собираю карту договорных документов Ozon и показываю, какие условия в них чаще всего решают споры. Всё, что сказано ниже, привязано к редакциям, которые указаны в тексте. Ozon меняет документы часто, и номер пункта, верный сегодня, может не совпасть с вашим спорным периодом

Кто ваша сторона по договору

Начну с того, с чего начинается любой документ против площадки. Ozon - это торговая марка и платформа, а стороной договора с продавцом выступает конкретное юридическое лицо - ООО «Интернет Решения», ИНН 7704217370, ОГРН 1027739244741. Не «маркетплейс Ozon» и не Ozon Банк. Спор по договору продавца - удержания, невыплата, утрата товара, штрафы, компенсации - адресуется именно этой компании. Реквизиты и адрес нужно брать из действующей редакции договора и сверять с выпиской из ЕГРЮЛ на дату документа

Из чего состоит договор

Если собрать все документы, на которые в спорах ссылаются суды и сама площадка, получится такая структура

Договор для Продавцов товаров на Платформе Ozon. Основной текст: предмет, вознаграждение и отчётные документы, ответственность, продвижение, возмещение за утраченные и повреждённые товары, досудебный порядок, подсудность. Именно на него ссылаются суды, когда пишут «п. 1.5 договора», «п. 3.6», «п. 4.3.1», «п. 8.1»

Общие условия сотрудничества с Ozon. С 1 июля 2026 года часть общих положений переехала сюда. В частности, условие о 5 рабочих днях на протокол разногласий к отчётным документам, которое раньше стояло в п. 3.6 договора, теперь находится в разделе «Отчетные документы и взаиморасчеты», п. 3 Общих условий. Порядок изменения договора - в разделе «Заключение, изменение, расторжение Договора», п. 2

Приложения к договору. Приложение 1 о работе по схеме FBO содержит, например, п. 4.1 и 4.2 о приёмке и сроке на возражения по актам. Приложение 2 о FBS - п. 4.8 о приёмке возвратов по качеству

Регламенты. Регламент партнёра (в спорах всплывает п. 16.1.1 о пакете доказательств к претензии по возврату), Регламент поставок (п. 8.2, 8.10-8.13 о вывозе непринятой поставки), Регламент для FBS (п. 12 о повреждённых возвратах), иные регламенты с пунктами о вывозе и утилизации, например п. 9.11 и 19.5.10, на которые ссылались суды

Тарифы. Отдельный набор документов с собственным архивом редакций

Обратите внимание, что в этом перечне нет Базы знаний. Это сознательно, и к этому я вернусь в конце главы

Сколько у Ozon редакций

Если у Wildberries за период одного аудита редакций оферты набирается больше, чем месяцев, то у Ozon масштаб другой. По нашей выгрузке архива документов площадки на 2026 год:

договор: 222 записи в архиве, 194 уникальные даты вступления в силу, с 1 сентября 2018 года по 2 октября 2026 года

тарифы: 401 редакция, с 15 мая 2020 года по 1 декабря 2026 года

Для продавца это означает простую вещь. Ссылка на условие Ozon действительна только на ту редакцию, которая действовала на дату эпизода. Одной редакции недостаточно: спор о хранении за весну и за осень одного года может идти по разным текстам договора и по разным тарифам

Архив открывается на сайте с материалами для продавцов, раздел юридической информации и архив комиссий и тарифов. Технически это таблица со ссылками на PDF. Часть редакций выложена сканами по 35-50 МБ без текстового слоя, по ним нельзя искать словами. В таких случаях я беру соседнюю публикацию с той же датой вступления, где текст есть, и сверяю, что меняется именно нужный пункт

Что изменилось в 2026 году

Чтобы было понятно, насколько быстро меняется договор Ozon, перечислю изменения 2026 года, которые мы фиксировали в работе

1 марта 2026 года. Тариф хранения вырос с 1,5 до 2,50 рубля за литр в день

6 апреля 2026 года. Отменена объёмная модель логистики: маршрутные тарифы вынесены в отдельный файл XLSX, к ним добавлена наценка от 0 до 8 % от цены товара. С 1 мая 2026 года наценка - от 0 до 12 %

12 июня 2026 года. В договоре появилась формулировка, что размещение товара - промежуточный этап доставки, а не услуга хранения

1 июля 2026 года. Глава 47 ГК РФ о хранении прямо исключена из договора. Срок уведомления об изменении вознаграждения в п. 1.5 изменён: до этой даты действовала схема 14, 7 и 1 день в зависимости от вида изменения, с 1 июля - 45 и 15 календарных дней. Часть общих условий, включая порядок изменения договора и протокол разногласий, переехала в Общие условия сотрудничества

13 октября 2026 года. Ozon и страховая компания прекратили программу страхования товаров продавцов, полисы действовали до 23:59 мск 12 октября

Каждое из этих изменений меняет, какие доводы у продавца есть в споре. Например, позиция «Ozon - хранитель, и к нему применяется глава 47 ГК РФ» работает для эпизодов до 1 июля 2026 года. После этой даты её нужно строить иначе: договор сам применяет правила о комиссии, а в них есть ст. 998 ГК РФ об ответственности комиссионера за товар комитента. Подробнее в главе 10

Условия, которые решают споры с Ozon

Теперь пройдём по пунктам, которые чаще всего оказываются решающими. Номера даны так, как их называют суды в постановлениях 2025-2026 годов. В вашей редакции нужно искать тот же текст

Пункт 1.5 договора: изменения. Ozon уведомляет об изменении договора или тарифов, а продавец, если не согласен, должен в течение 7 календарных дней направить запрос о расторжении. Иначе изменения считаются согласованными обеими сторонами. Именно на этом условии продавцы проиграли дела А40-30727, А40-248534, А40-15664 и А40-134443

Общие условия, раздел «Заключение, изменение, расторжение Договора», п. 2. Здесь Ozon оставил себе право вносить изменения, уведомив продавца всего за день, если речь о «добавлении или изменении услуг либо их стоимости, если Контрагент может отказаться от них в интерфейсе ЛК». Несогласный продавец должен в течение 7 календарных дней направить запрос о расторжении. Условие сверено по редакциям Общих условий от 1 июля и 1 сентября 2026 года

Пункт 3.6 договора, а с 1 июля 2026 года - п. 3 раздела «Отчетные документы и взаиморасчеты» Общих условий: протокол разногласий. 5 рабочих дней после направления отчётных документов на то, чтобы подписать их либо направить мотивированный протокол разногласий по форме площадки. Если продавец промолчал, документы, подписанные площадкой в одностороннем порядке, считаются подтверждением согласования всех сумм. Срок 5 рабочих дней в нашем архиве не менялся весь период

Пункты 3.2, 3.5, 3.7, 3.8 договора: сроки выплат. Эти условия работают уже в пользу продавца: промежуточная выплата не позднее 25 числа по отчёту на 15-е, окончательная - в течение 10 календарных дней с согласования отчётных документов, отчётные документы - до 8 числа, акт сверки - ежеквартально в кабинете до 15 числа. В деле А40-97239/24 именно от этих дат отсчитывались проценты по каждой партии выручки, и продавец взыскал 3 667 477 рублей процентов за просрочку. Апелляция приняла детализированный расчёт истца целиком и увеличила проценты вдвое, с 1 762 852 до 3 667 477 рублей, а Верховный Суд отказал площадке в передаче жалобы (определение № 305-ЭС26-3481 от 22.06.2026)

Пункты 4.1 и 4.2 Приложения 1 (FBO): приёмка. 7 календарных дней после размещения в кабинете актов приёмки, акта о браке, акта об излишках на то, чтобы подтвердить их или подать возражения с видео сборки и отгрузки поставки. При пропуске акты считаются согласованными в редакции площадки, а датой согласования считается последний день срока (дело А40-236176)

Пункт 4.8 раздела FBS Приложения 2: возвраты. 5 рабочих дней с даты приёмки возвратов по количеству мест на приёмку по качеству с мотивированными возражениями через кабинет. Иначе товар считается принятым в надлежащем качестве, а при неповреждённой упаковке отправления претензии продавца не принимаются (дела А40-107045, А40-120875)

Подпункт «б» п. 4.3.1 договора: 30 дней на претензию. Продавец должен сообщить площадке об основании претензии в течение 30 дней с момента, когда узнал или должен был узнать о нём, иначе площадка освобождается от ответственности. Тот же п. 4.3.1 оставляет продавцу только реальный ущерб и исключает упущенную выгоду

Пункт 8.1 договора: вина. Ответственность площадки поставлена в зависимость от её вины. Вместе с п. 4.3.1 это главные договорные ограничения, на которые Ozon ссылается в отзывах