Комплаенс. Культура, люди, процессы, технологии. По пути к совершенной системе

– Реализованы ли инструменты получения обратной связи по комплаенс-вопросам?

– Дисциплинарные меры за нарушения применяются последовательно ко всем подразделениям и работникам всех уровней?

– По каждому ли выявленному инциденту проводится расследование?

Важно, что ответы на вопросы необходимо давать не по функции в целом, а по отдельным направлениям. Причем это должны делать лица, ответственные за такие направления, а ответы должны верифицироваться руководителем функции.

Помимо самооценки и контроля выполнения ключевых вех комплаенс-стратегии, для регулярной оценки состояния комплаенса будет полезна обратная связь от иных внутренних подразделений (может быть получена в форме опроса, обращений через инструменты анонимного информирования, вопросов на «дне комплаенса» или ином мероприятии, организованном комплаенс-функцией), а также результаты внутренних и внешних аудитов, которые регулярно проходит организация.

Трансляция культуры

При развитии комплаенс-культуры не получится просто составить набор элементов, внедрить их, проверить себя, поставив карандашом галочки в чек-листе, и перейти к следующей задаче.

Развитие комплаенс-культуры – процесс непрерывный и требующий постоянного вовлечения в него множества работников организации.

Всё, что связано с какой-либо культурой, также связано с общением, восприятием, передачей знаний, эмоциями и последующим поведением.

Для трансляции комплаенс-культуры, комплаенс-принципов вам потребуется использовать достаточно широкий набор инструментов, в том числе:

– Политики и процедуры;

– Обучающие материалы;

– Точечные и массовые коммуникации.

Всё сложнее, чем может показаться на первый взгляд. Проще всего дела обстоят с политиками и процедурами, но даже в них мы часто умудряемся наделать ошибок при подготовке и обновлении.

Довольно распространенная ситуация, когда мы пишем документ, читаем его – и вроде бы всё понятно: антикоррупционная политика, покрыты все области, есть все элементы, у работников не должно возникнуть проблем. Вот только мы готовим и читаем этот документ глазами контролирующего подразделения. К работникам же на практике применяются отдельные пункты, и то не каждый день. Ждать от них, что они будут помнить все комплаенс-политики наизусть и выполнять в соответствующем случае, слишком самонадеянно.

Поэтому если вы написали политику и на этом остановились, то могу вас поздравить – вы написали документ для себя.

Если вы хотите, чтобы правила исполнялись, то их нужно точечно имплементировать в операционные документы конкретных корневых процессов. Например, это могут быть специфические правила или контроли в документе, определяющем процесс закупочной деятельности организации.

Элемент комплаенса должен находиться именно там, а не где-то сбоку, где требование легко и удобно обойти или забыть, а вам приходится выявлять нарушения в режиме последующего контроля и тратить на это лишние ресурсы, вместо того чтобы посвящать больше времени развитию комплаенс-системы в целом.

И еще одна важная для коммуникации вещь, о которой я впоследствии не раз упомяну в книге. Каждая коммуникация, будь то передача информации через документ, путем личного общения, «дня комплаенса» или любым другим способом, должна быть понятной для работников, на которых она направлена, и уважительной по отношению к их времени.

Документы должны быть просто и понятно написаны. Если документ наполнен массой терминов и в самом начале вы привели для всех них определения, поверьте, – простым и понятным он от этого автоматически не становится.

И, что особенно важно, – сокращайте текст: написали; перечитали; постарались сократить без потери качества документа. Сделайте это упражнение несколько раз – вы потратите немного своего времени, но при этом сэкономите гораздо больше ресурса для организации на уровне изучения документа всеми ее работниками.

К обучающим материалам также применима тема краткости и понятности. Важно помнить, что обучающие материалы – это не только обучающие курсы и формальные обязательные инструктажи.

Вот как минимум еще несколько идей того, что может являться эффективным обучающим материалом / механизмом под разные случаи и задачи:

– Комплаенс-портал / комплаенс-страница во внутренней сети организации (разместите там документы, контактные данные, информацию о ключевых требованиях и процессах в формате FAQ и так далее);

– Создайте печатные или мультимедийные материалы (есть экраны в офисе?), которые будут повседневно и в простой форме напоминать работникам о важных требованиях;

– На рабочих экранах коллег нет ни слова про комплаенс? Срочно исправляем! Разместите там контакты анонимной горячей линии;

– Точечные обучения. Выявили риск в конкретном процессе? Тогда соберите короткую очную встречу с участвующими в процессе коллегами – им точно будет интересно;

– Комплаенс-амбассадоры – коллеги, которые не относятся к комплаенс-подразделению, но «топят» за развитие комплаенса и готовы рассказать остальным о существующих нормах (про амбассадоров мы подробно поговорим в следующих главах книги).

Коммуникации от вас, менеджмента, других коллег, касающиеся комплаенса, должны происходить регулярно.

Термин «комплаенс» должен закрепиться в жизни организации. Поговорите с менеджментом о важности трансляции в их коммуникациях по ключевым целям необходимости соблюдения правил организации, принципов комплаентности. Создайте традицию проводить ежегодный «день комплаенса», расскажите организации про риски, которыми управляете, достижения и интересные случаи из своей работы. Устройте утренний комплаенс-кофе с пончиками, создайте крутую комплаенс-атрибутику («мерч») и разыграйте ее среди работников. Главное, чтобы коммуникация была регулярной, – тогда постепенный процесс понимания и принятия комплаенс-культуры будет идти вперед.

Комплаенс-обучения

Мы душу вкладываем в создаваемые обучения, работники успешно проходят тестирования к таким обучениям, а потом всё равно нарушают правила, о которых мы трижды там написали. Посещала ли вас иной раз мысль: «Да что с ними не так?»

Предлагаю сейчас провести честный эксперимент, поговорив о каком-нибудь обучении, которое к комплаенс-подразделению обычно не относят. Пусть это будет, к примеру, инструктаж по вопросам пожарной безопасности в вашей организации – вы точно проходили это обучение.

А теперь, не подглядывая куда-либо, скажите, каким классом огнетушителя нужно тушить электроприборы? Если вы не смогли вспомнить, это нормально. Просто вам было неинтересно, да и, конечно, была масса срочной и неотложной работы, поэтому вы пытались сделать так, чтобы этот инструктаж побыстрее закончился.

При таком настрое мы можем найти способ сдать тест успешно, но ничего в конечном итоге не запомним по теме обучения. А самое страшное – ничего не вспомним, когда нам эти знания действительно понадобятся.

А вот теперь подумайте о том человеке, который отвечает за пожарную безопасность. Он делал этот тест и может в зависимости от ваших действий (или, наоборот, бездействия) получить административную ответственность (прямо как мы по отдельным темам комплаенса).

Надеюсь, что после этого эксперимента вам будет немного понятнее, почему наши обучения либо вовсе не проводятся, либо проводятся, но их участники мало что помнят.

Для того чтобы понять, как сделать наши обучения более запоминающимися, нужно немного поговорить про андрагогику.

Андрагогика – это теория, которая описывает особенности обучения взрослых. В действительности мы (взрослые) уже не впитываем знания как губка. Два самых главных барьера, которые стоят у нас на пути, – вовлечение и мотивация.

Самое важное, что нам стоит отметить: мы учимся, когда хотим достичь такого результата, которого просто не можем добиться с теми знаниями, что у нас есть.

Подумайте, как вы можете помочь работникам своей организации посредством комплаенс-обучения достичь результата, которого они не смогут получить без такого обучения?

В этой ситуации вы можете обратиться к двум категориям целей работника – профессиональным и личным.

Объясните работникам, что без понимания правил комплаенса и соблюдения внутренних процедур они могут не достигнуть своих KPI. И я сейчас говорю не о лишении человека премии в рамках годовой оценки эффективности, а о том, что, например, какой-то проект, над которым бизнес-подразделение год работает без вовлечения комплаенса, может разбиться о наличие сложных регуляторных требований или рисков по комплаенс-линии, о которых коллеги не подумали. Итого: силы потрачены, проект загублен, и вот человек лишается бонуса, потому что не справился со своей работой из-за нехватки знаний по теме комплаенса.

Сюда же можно добавить понимание о том, что специалисты со знанием комплаенс-принципов и требований на рынке ценятся выше.

Помочь личным целям работника по комплаенс-линии можно через транслирование принципов, которые одинаково хорошо применимы как в бизнесе, так и в личной жизни. В целом идея единых принципов является правильной, так как странно было бы осознавать, что работник на работе и дома имеет разные моральные ориентиры.

Также важно понимать, что компания может подсказывать работнику какие-то мысли о личном времени и поведении за пределами работы, так как отдельные действия работников могут аффектить компанию.

Еще один важный момент, который нам необходимо знать, заключается в том, что технологии кардинально изменили наше взаимодействие с окружающим миром и это в том числе повлияло на применяемый нами способ запоминания информации.

Мы больше не полагаемся на собственную память так, как это было раньше. Мы полагаемся на внешние устройства – смартфоны и ноутбуки. Изменился способ хранения и извлечения информации – она теперь находится в цифровом виде и доступна нам «в пару нажатий».

Изменилась и наша способность удерживать информацию. Ученые доказали, что люди теперь хуже запоминают информацию, если знают, что легко могут получить к ней доступ. Данное свойство получило название «цифровая амнезия», или «эффект Google». Кстати, похожий эффект постиг и наши воспоминания – мы хуже помним произошедшие с нами события; а, собственно, зачем? – ведь фото- и видеоотчет о многих из них содержится в нашем телефоне.

Также стоит отметить, что мы перестали читать информацию линейно. Любой массив текста мы воспринимаем негативно и пытаемся просмотреть его «по диагонали», выискивая ключевые моменты. Мы чаще запоминаем тезисы, чем детали и нюансы, следствием чего является менее глубокое понимание темы.

В перспективе изменения, которые происходят с нашей памятью в процессе технологического развития, могут привести и к деградации навыков критического мышления. Вот такое вот «светлое будущее»…

Ответ, что делать с «эффектом Google», лежит на поверхности: создайте такую систему обучения и обмена информацией по темам комплаенса, которая позволит не только получить необходимую информацию в процессе обучения, но и позволит иметь к ней быстрый доступ. Здесь вам на руку играет наличие внутреннего ресурса комплаенса и знание работников о нём, использование принципов открытости и «единого окна» (или четкое указание в телефонном справочнике организации на то, кто в комплаенс-подразделении отвечает за какие вопросы), а также всевозможные чат-боты, создаваемые комплаенс-функцией (теперь и с искусственным интеллектом).

Как реализовать эффективный процесс комплаенс-обучений, мы рассмотрим в Главе 3.

Роль кодекса этики

Зачем мы принимаем в организации кодекс этики?

Это ключевой вопрос, на который необходимо найти ответ перед тем, как мы приступим к написанию и внедрению этого инструмента.

За годы создания кодексов этики и работы с такого рода документами я видел как разный набор закладываемых в них целей, так и разные способы достижения последних.

Отдельные цели лишь увеличивали нагрузку на лиц, участвующих в процессе внедрения кодекса, но не создавали какой-либо ценности для организации. Например:

«Нам нужно разработать кодекс этики, потому что у всех организаций с именем на рынке такой документ есть.»

При таком подходе наличие кодекса воспринимается лишь имиджевой составляющей, а описываемая в кодексе организация больше похожа на некую идеализированную диснеевскую принцессу, нежели на себя.

«Нам нужно создать кодекс этики, чтобы еще раз закрепить требования к работникам и повысить уровень их соблюдения.»

Такой подход тоже вызывает большие сомнения.

Если работники не выполняют формализованные требования, то их дублирование навряд ли принципиально изменит текущую ситуацию. Возможно, проблема не в количестве упоминаний требований, а в качестве формулировок, способе доведения до работника или в чём-то еще? Скорее всего, при реализации такой цели на выходе подразделение комплаенса получит лишь больше ссылок на документы в отчете о нарушениях и проблему с «разъезжающимися» требованиями в одних документах при обновлении других.

Важно понимать, что кодекс этики призван содержать не какие-то свои вымышленные, «этические» и оторванные от бизнеса цели, а должен поддерживать бизнес. То есть должен быть инструментом / драйвером достижения краткосрочных и долгосрочных целей организации. Сущность и задачи этого инструмента несколько глубже, чем это зачастую воспринимается. Об этом мы поговорим дальше, но сначала небольшая история из жизни.

Однажды мы с коллегами сидели и разбирали кодексы этики крупных организаций. Какие-то кодексы были слишком сложными, какие-то – скорее брошюрами, чем документом. В таких документах на практике часто встречаются описанные выше проблемы с применением и соблюдением.

И тут нам на глаза попался кодекс поведения, про который на первый взгляд вообще нечего было сказать, – это были «20 заповедей салона красоты».

В плохо оформленном документе на одной странице ютились 20 написанных с грамматическими ошибками идей вроде «взял у товарища инструмент – верни чистым», «помоги товарищу, если ему нужна помощь» и «все проблемы решай с управляющим (Серёга), а если не смогли решить, пиши директору». При этом было невооруженным глазом видно, что часть пунктов была написана разными людьми.

Сначала посмеялись, а потом задумались:

– Идея каждого пункта легко считывалась и запоминалась, в ней не было чего-то избыточного (то есть сразу было понятно, почему меня просят поступить именно так);

– Список предназначался персоналу в зале и решал необходимый объем задач;

– Идеи для списка дали сами работники, став соавторами изменений, что значительно повышает мотивацию к его соблюдению.

Так салон красоты, ни разу не слышавший такое слово, как «комплаенс», из доступных инструментов создал для себя хороший кодекс этики. Хороший не по форме, но по сути и по потенциальному эффекту для организации.

Возвращаемся к целям и задачам кодекса этики. Как минимум кодекс должен:

– Помогать работникам организации при принятии сложных профессиональных решений;

– Быть для работников этическим компасом в повседневных ситуациях, помогая учесть те моменты, которые важны как для эффективного выполнения ими своих задач, так и для успешного функционирования самой организации;

– Быть своего рода фильтром для кандидатов на работу, описывая принципы и культуру организации;

– Показывать внешним заинтересованным лицам знание, понимание и важность для организации актуальных и современных тем, помогая в развитии партнерских отношений в своей и иных юрисдикциях.

Правильный кодекс этики строится с учетом стратегических целей организации. Да, они зачастую прямо не указываются в кодексе, но организации следует определить ключевые принципы поведения, которые необходимо демонстрировать работникам для наилучшего достижения этих целей. Такие принципы, как правило, подаются через некий набор корпоративных ценностей.

При этом важно отметить, что некоторые организации достаточно консервативны, а какие-то ведут более агрессивный и воинственный диалог внутри себя и с рынком. На самом деле вариаций множество, и даже при схожих целях у разных организаций методы их достижения и ожидаемое поведение работников будут различаться.

Это одна из причин, почему нельзя создать типовой кодекс этики и с одинаковой степенью эффективности внедрить его во всех организациях. Но не единственная.

Другая, более важная причина лежит в понимании сущности культуры организации. Как бы вы ответили на вопрос о том, что такое культура организации?

Я пришел к тому, что культура организации выражается в поведении ее работников. То есть это то, как мы принимаем решения. Культуру нельзя эффективно спустить сверху, навязать – она выстраивается на основе поведения и ценностей работников организации годами.

Культура – это все работники организации.

Если вы хотите резко изменить культуру своей организации, которая десятки лет жила с консервативными идеями, – например, быстро сделать всех инициативными предпринимателями, – и спускаете это директивно сверху, то готовьтесь к тому, что потеряете половину персонала.

Да, базовые конструкции и идеи для кодекса этики можно и нужно формировать узкой группой экспертов, имеющих представление о необходимом наборе тем и тезисов, который никак нельзя упустить при обновлении или создании такого кодекса. Но нельзя этот процесс пустить совсем мимо работников организации. Их нужно вовлекать в него, обсуждать идеи, принимать предложения. Просто представьте, что в душе вы – консерватор, и вот вам сверху приходит указание, что теперь вы – новатор и нужно демонстрировать соответствующее поведение. Как вы к этому отнесетесь, что будете чувствовать и делать на практике?

При этом, как уже говорилось, культуру организации, поведение людей при помощи правильных инструментов можно изменить за 3—5 лет. Однако это изменение может произойти только через постоянный диалог с работниками, а не в одностороннем формате.

О том, как правильно внедрять кодексы этики, в том числе для целей развития культуры организации, мы поговорим в Главе 3.

А пока вернемся к ключевым идеям о структуре и наполнении кодекса этики.

Когда вы определились с ключевыми ценностями организации, которые необходимы для достижения стратегических целей и соответствуют текущей / целевой культуре организации, эти ценности на уровне тезисов или краткого описания ситуаций должны пройти через все разделы кодекса этики, – будь то взаимодействие с контрагентами, коллегами, акционерами, вопросы защиты информации и иных активов организации или что-то еще. Работники любого уровня и функции через кодекс смогут понять, какого целевого поведения ожидает от них организация. Это прекрасный инструмент для самооценки собственной работы и простого поиска способов повышения ее эффективности.

В работе коллеги могут столкнуться с ситуацией, которая не будет соответствовать ни одной из указанных в кодексе и не будет формализована какой-либо инструкцией организации, однако при этом от них может потребоваться принятие решения. Для таких случаев хорошей практикой является включение в кодекс этики инструмента оценки этичности решения. Помогите работнику задать себе вопросы относительно решения, чтобы выявить его риски и оценить этическую составляющую, например:

– Противоречит ли решение ценностям или целям компании?

– Может ли решение привести к нарушению законодательства и кодекса этики?

– Возможен ли репутационный ущерб, если о решении станет известно публично?

Набор вопросов должен быть сформирован с учетом культуры принятия решений в вашей организации.

В идеале работник в любой сложной для себя ситуации должен найти в кодексе этики ответ на вопрос: «А как на моём месте поступил бы работник моей организации?».

Описание корпоративных ценностей и культуры в целом в кодексе этики создают еще один положительный эффект: всё чаще кандидаты, принимая решение о работе, пытаются оценить, насколько организация близка им по духу. В таком случае кодекс этики является для них важным дополнительным источником информации для принятия финального решения, а для организации выступает в роли пассивного фильтра, оставляя на входе меньше кандидатов, которые могут быстро выгореть, столкнувшись с особенностями ее работы.

Важно еще раз подчеркнуть, что чтобы это работало, кодекс этики должен честно описывать организацию, а не рисовать воздушные замки.

Однажды у меня разгорелся спор со специалистом функции HR по поводу кодекса-фильтра. Коллега утверждал, что такой инструмент вредит выполнению его KPI по привлечению кадров. Но мы-то с вами понимаем, что на уровне организации трата сил на быстро выгорающие кадры в ситуации, когда их место сразу могут занять потенциально более лояльные к организации работники, абсолютно неоправданна. Кстати, это один из тезисов, который может в том или ином виде быть закреплен в кодексе этики, – рассмотрение рабочих вопросов не только с точки зрения своей нагрузки и функционала, но и с позиции интересов иных подразделений и организации в целом. Этакая эмпатия на уровне внутреннего клиента и компании.

При создании кодекса этики важно определить все другие заинтересованные стороны (кроме работников и организации), которым в тех или иных обстоятельствах может быть интересен данный документ. С учетом этого в кодексе могут появиться необходимые акценты или целые разделы, подсвеченные специально для отдельных категорий лиц.

Как пример – тема ESG12. Сейчас это уже «нормальная нормальность», а вот лет 10 назад, когда в России ESG-повестка еще так массово не вошла в корпоративный бизнес, компании уже начали включать соответствующие тезисы в кодексы и иные внешние коммуникации, понимая, что на это обращают внимание иностранные контрагенты, аудиторы и так далее.

В этом плане кодекс является одним из самых понятных инструментов, посредством которого можно показать участие компании в тех или иных инициативах или ее отношение к вопросам актуальной повестки.

Региональные особенности

Несколько лет назад в московском филиале крупной международной компании со штаб-квартирой в США произошел забавный случай.

Одна из работниц филиала заявила на комплаенс-линию о факте харассмента. С кейсом разобрались на месте, вот только все подобные сообщения также централизованно со всего мира стекались в штаб-квартиру. Компания гордилась своими высокими стандартами в области профессиональной этики и вдобавок к решению данного инцидента решила направить в Москву тренера, который проведет очную лекцию по вопросам харассмента и, так сказать, разведает ситуацию на месте.

Прилетел очень красивый парень (рассказываю со слов коллеги из этой организации, участвовавшей в семинаре), провел первую половину лекции и направился в кофе-поинт. Там он встретил двух работниц филиала и задал им вопрос в стиле: «А как у вас тут реально обстоят дела с харассментом?». В ответ получил грустный вздох и два слова: «Not enough»13. Улетел.

Шутки шутками, а в вопросах построения комплаенс-культуры наличие региональных особенностей в восприятии различных тем имеет существенное значение, и их необходимо иметь в виду при разработке тех или иных материалов / коммуникаций / процессов.

Наш исторический контекст отличается от западного, и тема рабовладельчества для нас не содержит остроты, но что мы видим в корпоративном мире последние годы? Различные компании в том или ином виде зачем-то заявляют об учете положений Закона о современном рабстве (Великобритания, 2015).

А вот пример различия отношений в разных регионах к существующему у всех процессу. Крупные компании во всех юрисдикциях развивают анонимные комплаенс-линии, при этом мы имеем следующее:

– Восток – культура беспрекословного выполнения требований, включая информирование о выявленном нарушении;

– Запад – культура сообщения о нарушении за вознаграждение (доля от суммы штрафа);

– Восточная Европа – установка, что «стучать плохо».

Подобный культурный подтекст существует, его наличие отрицать невозможно. Но компании этого и не делают. Они работают с особенностями и предрассудками, внедряют принципы, необходимые для эффективной работы механизмов анонимных комплаенс-линий.

Другой хороший пример – культура подарков. Одни регионы не видят иных приемлемых деловых подарков, кроме брошюр и канцелярских изделий, в то время как другие могут позволить подарить партнеру по итогу успешной сделки породистого жеребца или яхту.

В плане региональных различий работа комплаенс-офицера по линии «подружить всех» последние два десятилетия стала в разы сложнее. Некоторые страны находятся в точке переосмысления ценностей и идей, которые совсем недавно казались высеченными в камне. Отдельные новации, особенности и феномены, такие как «культура отмены» или новые идеи о гендере, теперь влияют на личное и профессиональное общение. В разных регионах мы имеем к подобным идеям противоположное отношение: тренд для одних может являться уголовно наказуемым деянием для других. То, что раньше могло быть неоднозначно принято в тексте кодекса этики локальным персоналом, но включалось для развития отношений с контрагентами из других юрисдикций, сейчас может создавать реальные правовые риски для организации. Это необходимо понимать и учитывать.