скачать книгу бесплатно
Как правило, корпоративный центр развивается на протяжении длительного времени. При этом в компании либо вообще отсутствует четкое представление о его роли, либо центр выполняет не
свойственные ему функции. Подобная ситуация складывается в следующих случаях.
– Штаб-квартира компании играет доминирующую роль. В такой компании даже после проведения определенной децентрализации власть некоторых топ-менеджеров остается такой, что они продолжают удерживать бразды правления. Лучший способ выявить эту проблему – проследить судьбу тех решений и инициатив, в реализации которых принимал участие головной офис, а затем представить, что могло произойти, если бы центр функционировал в соответствии с подходящей для него моделью.
– Зачастую основная модель и организационная структура центра определены верно, но качество работы центра оставляет желать лучшего. В результате штаб-квартира не создает добавленной стоимости. Так, в большинстве финансовых учреждений логично поручить головному офису разработку общей технологической стратегии. Однако во многих случаях центр выполняет эту функцию неэффективно, и тогда технологическая стратегия вообще отсутствует: либо потому, что не разрабатывалась, либо потому, что не удается добиться согласия по поводу ее содержания. Сходные проблемы выявляются и в других сферах, которые относятся к функциям центра – например, в управлении персоналом.
– Количество сотрудников штаб-квартиры должно быть небольшим, однако все они должны иметь высочайшую квалификацию. Эти сотрудники во главе с генеральным директором должны стать командой, определяющей стратегические направления развития как всей корпорации, так и отдельных подразделений. Ответственность за каждодневные решения и рутинные операции следует возложить на тех менеджеров, которые теснее работают с клиентами. Отсечение бюрократии означает, что оставшиеся сотрудники штаб-квартиры смогут использовать свое время для творческого осмысления ситуации и возникающих проблем.
– Очень часто стиль управления, используемый генеральным директором, оказывает решающее влияние на формирование модели корпоративного центра. Выбранный высшим руководителем способ взаимодействия с сотрудниками оказывает самое серьезное влияние на то, как они выполняют свои обязанности, насколько склонны к проявлению собственной инициативы и как общаются с представителями штаб-квартиры.
– Иногда функции штаб-квартиры определены правильно, однако затраты на ее содержание оказываются слишком высокими: либо в абсолютном выражении, либо в сопоставлении с создаваемой стоимостью. Очень нередко менеджеры упускают из виду, что после энергичного запуска процесса реструктуризации важно про-
вести тщательную проверку и установить, сокращаются ли потребляемые центром ресурсы по мере делегирования полномочий.
Многие руководители компаний полагают, что ежемесячный мониторинг результатов позволяет контролировать проведение операций. На деле в таких отчетах отражаются события четырехшестинедельной давности. Более того, достигнутые показатели могут являться следствием шагов, предпринятых несколько месяцев назад. Следовательно, единственный реальный способ, с помощью которого генеральный директор диверсифицированной корпорации может контролировать состояние дел, – это ревизия стратегических планов и годового бюджета. При рассмотрении и обсуждении стратегий и бюджетов, представленных руководителями бизнес-направ- лений, глава компании имеет достаточно времени для принятия необходимых мер. То есть планирование становится методом контроля. Степень детализации анализа стратегий и бюджетов, однако, сильно различается в зависимости от избранной модели корпоративного центра. Определив, какой должна быть модель организации корпоративного центра, следует создать особую программу внедрения этой модели.
Как правило, необходима программа существенных изменений, поскольку высшие руководители обязаны полностью пересмотреть методы своей работы. Суть этой программы изменений основана на концепции основных элементов организационного построения.
Как правило, необходимо разработать:
– представление о будущем корпорации, т.е. описание ее миссии. Эго позволит топ-менеджерам определить свое стратегическое видение развития организации, а также создаст основу для обсуждения как стратегических путей развития компании, так и ее организационной философии;
– стратегии подразделений или бизнес-единиц, отражающие их перегруппировку или отказ от некоторых функций штаб-квартиры. В компаниях с относительно слабыми связями между подразделениями можно усомниться в необходимости существования любого центра. Под руководством топ-менеджеров, которым предложены эффективные стимулы, обособленные бизнес-единицы способны добиться наилучших результатов и без вмешательства головного офиса. Следовательно, каждую ситуацию нужно рассматривать индивидуально.
Необходимо выработать:
– конкретные планы по перестройке отдельных бизнес-единиц, которые помогут точно определить модель организации корпоративного центра;
четко сформулированное описание того, как будет меняться каждая функция головного офиса в результате трансформации его модели (рис. 4.7). Эго неизбежно потребует либо корректировки, либо подтверждения моделей организации отдельных подразделений.
Рис. 4.7. Факторы, определяющие выбор модели
корпоративного центра
Необходимо провести анализ влияния предполагаемых перемен на отдельных сотрудников. Он поможет подготовить планы решения возможных проблем с персоналом. Количество сотрудников штаб-квартиры должно быть небольшим, однако все они должны иметь высочайшую квалификацию.
Эти сотрудники во главе с генеральным директором должны стать командой, определяющей стратегические направления развития как всей корпорации, так и отдельных подразделений. Ответственность за
каждодневные решения и рутинные операции следует возложить на тех менеджеров, которые непосредственно работают с клиентами.
Процессы разработки стратегии, планирования и контроля, развития кадров должны быть перестроены в соответствии с переменами в организационной структуре и управленческой философии. Кроме того, следует изменить требования к предоставляемой руководителям информации.
Реформирование управленческих процессов часто становится критически важным для завершения кардинальной трансформации модели корпоративного центра. Тем самым обеспечивается внедрение новой структуры и философии в повседневную деятельность менеджеров (например, их участие в заседаниях комитетов).
Стили управления должны различаться в зависимости от выбранной модели организации штаб-квартиры. Смена общекорпоративного стиля управления потребует от генерального директора и других топ-менеджеров пересмотра их индивидуальных стилей.
Успех подобных преобразований определяется приверженностью руководителя компании к переменам и тем, насколько он осознает необходимость нового подхода к взаимодействию с сотрудниками. В центре необходимо иметь полный перечень кадров с указанием их квалификации. Это позволит выявить слабые места бизнес-единиц с точки зрения обеспечения кадрами и разработки планов по улучшению ситуации.
Последовательное применение элементов такого подхода является важным шагом к формированию основы конкретной программы преобразований. Разрабатывая детали внедрения концепции, нельзя забывать о напряженности в отношениях между центром и операционными единицами, возникающей независимо от выбора конкретной модели организации головного офиса. На концептуальном уровне пересмотр модели корпоративного центра представляется относительно несложной процедурой, однако на практике провести ее достаточно трудно.
Необходимо постепенно привлекать к работе в штаб-квартире талантливых работников из подразделений, способных к руководящей деятельности, а также предусмотреть проведение ретроспективного анализа результатов трансформации корпоративного центра.
Корпоративный центр играет ключевую роль и для малого и среднего бизнеса, отвечая за разработку наиболее эффективного метода решения как текущих, так и долгосрочных стратегических задач. В его функцию входит осознание общих целей и направлений деятельности предприятия в создании и сохранении его стоимости.
Центр анализирует возможные варианты и выбирает подходящую роль для себя, учитывая взаимосвязь отдельных подразделений предприятия, а также партнерских бизнесов.
Важно параллельно проводить анализ текущей деятельности предприятия и возможных проблем в будущем.
Вопросы для самоконтроля
– В чем актуальность создания корпоративного центра?
– Какие функции выполняют головные офисы?
– Что представляют собой модели корпоративного центра?
– Назовите главные критерии при определении модели корпоративного центра.
– В чем заключается участие корпоративного центра в деятельности подразделений?
Раздел 2. Принципы и модели корпоративного управления
Глава 5. Механизмы корпоративного управления
5.1. Общие элементы, составляющие основу корпоративного управления
Характер и особенности системы корпоративного управления определяются рядом общеэкономических факторов, макроэкономической политикой, уровнем конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура корпоративного управления зависит от правовой и экономической институциональной среды, деловой этики, осознания корпорацией экологических и общественных интересов.
Не существует единой модели эффективного корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоративного управления.
В рекомендательном документе ОЭСР «Принципы корпоративного управления» определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти Принципы сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие, как экологические и этические, также приняты во внимание, но в более детальной форме раскрыты в других документах ОЭСР («Руководство для транснациональных предприятий», «Конвенция», «Рекомендация по борьбе со взяточничеством»), а также в документах других международных организаций.
Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпорациями и возможностями компаний находить источники финансирования, используя гораздо более широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами глобального
рынка капиталов и привлечь долгосрочный капитал, то методы корпоративного управления должны быть убедительными и понятными. Даже если корпорации не полагаются главным образом на иностранные источники финансирования, приверженность надлежащей практике корпоративного управления поможет укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования.
На корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, – физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение.
Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках. Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, но их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация.
Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал для осуществления внешнего контроля над деятельностью корпораций. Наемные работники и другие заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результаты деятельности корпораций, тогда как правительства создают общие институциональные и правовые структуры корпоративного управления. Роль каждого из этих участников и их взаимодействие варьируются весьма широко в разных странах. Отчасти эти отношения регулируются законами и подзаконными нормативными актами, а отчасти – добровольным приспособлением к меняющимся условиям и рыночным механизмам.
Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.
Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. Для всех должна быть обеспечена эффективная защита в случае нарушения их прав.
Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять
активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест, обеспечении устойчивости финансового благополучия предприятий.
5.2. Принцип прозрачности в корпоративном управлении
Финансовые кризисы последних лет подтверждают, что принципы прозрачности и подотчетности являются важнейшими в системе эффективного управления корпорацией. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
В большинстве стран ОЭСР о предприятиях, акции которых находятся в свободном обращении, и о не котирующихся на бирже крупных предприятиях собирается обширная информация, как в обязательном, так и в добровольном порядке. Впоследствии она распространяется среди широкого круга пользователей. Публичное раскрытие информации обычно требуется как минимум раз в год, хотя в некоторых странах такую информацию необходимо представлять раз в полгода, раз в квартал или даже еще чаше, в случае существенных изменений, происшедших в компании. Не довольствуясь рамками минимальных требований к раскрытию информации, компании часто добровольно представляют информацию о себе в ответ на требования рынка.
Строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации также может быть мощным инструментом воздействия на поведение компаний и защиты инвесторов. Строгий режим раскрытия информации может помочь в привлечении капитала и поддержании доверия к фондовым рынкам.
Акционеры и потенциальные инвесторы нуждаются в доступе к регулярной, надежной и сопоставимой информации, достаточно детальной, чтобы они могли оценить качество управления, осуществляемого администрацией, и принимать информированные решения по вопросам оценки, собственности и голосования акциями. Недостаточная или нечеткая информация может ухудшить функционирование рынка, повысить стоимость капитала и привести к ненормальному распределению ресурсов.
Раскрытие информации также помогает улучшить понимание общественностью структуры и деятельности предприятий, корпора-
тивной политики и результатов деятельности в отношении экологических и этических стандартов, а также взаимоотношений компаний с сообществами, в которых они функционируют.
Требования раскрытия информации не должны возлагать на предприятия излишнего административного бремени или неоправданных расходов. Нет необходимости и в том, чтобы компании сообщали о себе информацию, способную поставить под угрозу их конкурентные позиции, если только раскрытие такой информации не требуется для принятия максимально информированного инвестиционного решения и для того, чтобы не вводить инвестора в заблуждение.
Для того чтобы определить минимум информации, которая должна быть раскрыта, многие страны применяют «концепцию существенности». Существенная информация определяется как информация, непредоставление или искажение которой может повли
ять на экономические решения, принимаемые ее пользователями.
Прошедшие аудиторскую проверку финансовые отчеты, показывающие финансовые результаты деятельности и финансовое положение компании (как правило, к ним относятся баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и примечания к финансовым отчетам), являются самым распространенным источником информации о компаниях. Две основные цели финансовых отчетов в их нынешнем виде состоят в том, чтобы обеспечить надлежащий контроль и основу для оценки ценных бумаг.
Протоколы обсуждений и анализ операций администрацией, как правило, также включаются в годовые отчеты. Такие протоколы наиболее полезны, если читаются вместе с сопровождающими их финансовыми отчетами.
Инвесторы особенно заинтересованы в информации, которая может пролить свет на перспективы деятельности предприятия.
Считается положительным фактором, если помимо информации о своих коммерческих задачах компании также сообщают сведения о своей политике в области деловой этики, окружающей среды и о других обязательствах в сфере публичной политики. Такая информация может быть полезной для инвесторов и других пользователей информации, для того чтобы наилучшим образом оценить взаимоотношения между компаниями и сообществом, в котором они функционируют, а также шаги, которые компании предприняли для достижения своих целей.
Одним из основополагающих прав инвесторов является право на получение информации о структуре собственности предприятия и о соотношении их прав с правами других собственников. Часто разные страны требуют раскрытия данных о собственности после
достижения определенного уровня собственности. К таким данным может относиться информация о крупных акционерах и других лицах, которые контролируют или могут контролировать компанию, включая информацию о специальных правах голоса, соглашениях между акционерами о владении контрольными или крупными пакетами акций, значительных перекрестных владениях акциями и взаимных гарантиях. Ожидается также, что компании будут предоставлять информацию о сделках между связанными сторонами.
Инвесторам требуется информация об индивидуальных членах правления и главных должностных лицах, чтобы они могли оценить их опыт и квалификацию, а также возможность возникновения конфликтов интересов.
Акционерам также небезразлично, как вознаграждается труд членов правления и главных должностных лиц. Ожидается, что компании, как правило, будут представлять достаточную информацию о вознаграждении, выплачиваемом членам правления и главным должностным лицам (индивидуально или в совокупности), чтобы инвесторы могли надлежащим образом оценить затраты и преимущества политики вознаграждения и влияние схем повышения материальной заинтересованности, таких, как возможность приобретения акций, на результативность.
Пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в информации о существенных рисках, которые в разумных пределах поддаются прогнозированию. К таким рискам можно отнести риски, связанные с конкретной отраслью экономики или географическим районом; с зависимостью от определенных видов сырья; риски на финансовом рынке, включая риски, связанные с процентными ставками или обменным курсом валют; риски, связанные с производными финансовыми инструментами и забалансовыми сделками, а также риски, связанные с экологической ответственностью.
Раскрытие информации о рисках наиболее эффективно, если при этом учитываются особенности той отрасли экономики, о которой идет речь. Полезно также сообщать информацию о том, используют ли компании системы мониторинга рисков.
Поощряется представление компаниями информации по ключевым вопросам, касающимся наемных работников и других заинтересованных лиц, которые могут оказать существенное воздействие на результаты деятельности компании. Может быть представлена информация и по таким вопросам, как отношения администрации с наемными работниками и с другими заинтересованными лицами – кредиторами, поставщиками и местными властями.
5.3. Основные свойства принципов корпоративного управления
Принципам корпоративного управления присуши следующие свойства.
– Подотчетность. Кодекс корпоративного управления предусматривает подотчетность Совета директоров компании всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов компании.
– Справедливость. Компания обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
– Прозрачность. Компания обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся ее деятельности (в том числе о ее финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления компанией), а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.
– Ответственность. Компания признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренные действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
В соответствии с Кодексом корпоративного управления (Сводом правил) общество принимает на себя обязательство развивать корпоративные отношения в соответствии с принципами, обеспечивающими:
– реальную возможность акционерам осуществлять все свои права, связанные с участием в обществе, в их полном объеме;
– равное отношение к акционерам, владеющим акциями одного типа (категории), и возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав;
– осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны над деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров общества его акционерам;
– возможность исполнительным органам общества разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;
– своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;
– учет предусмотренных законодательством прав заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрение активного сотрудничества общества и других участников корпоративных отношений (далее – заинтересованные лица) в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест;
– эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества в целях защиты прав и законных интересов акционеров;
– соблюдение всех норм действующего законодательства;
– внедрение этических норм и правил в деятельность общества.
Политика постоянного совершенствования корпоративного управления направлена на повышение капитализации компании (общества), модернизацию производственной базы, удержание и укрепление лидирующих позиций, прорыв компании на качественно новый уровень развития.
– Корпоративное управление
и права акционеров
Корпоративное управление предусматривает соблюдение следующих прав акционеров.
– Все акционеры равны. Права и интересы миноритарных акционеров не должны ущемляться.
– Акционеры имеют возможность осуществлять контроль над компанией, их права не могут быть ограничены в пользу менеджмента.
– Функции управления и владения разделены; не должно быть вмешательства в оперативную деятельность со стороны крупных акционеров, а функции менеджмента должны быть ограничены вопросами оперативного управления компанией.
– Корпорация несет ответственность перед партнерами, работниками, потребителями и обществом в целом.
– Формализация отношений между участниками корпоративного управления закрепляется путем принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы.
– Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев – и других групп интересов, например, профсоюзов).
– Жесткая подотчетность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров – собранию акционеров.
– Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.
