скачать книгу бесплатно
– относительно нестабильную макроэкономическую и политическую ситуацию;
– неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;
– недостаточно развитое и относительно противоречивое законодательство в целом;
– доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;
– во многих случаях значительную первоначальную «распыленность» владения акциями;
– проблему «прозрачности» эмитентов и рынков и как следствие – отсутствие (неразвитость) внешнего контроля над менеджерами бывших государственных предприятий;
– слабых внутренних и опасающихся многих дополнительных рисков внешних инвесторов;
– отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;
– коррупцию и прочие криминальные аспекты проблемы.
В этом одно из принципиальных отличий «классических» моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.
Специалисты в области корпоративного права вьщеляют три основные модели корпоративного управления стран с развитыми рыночными отношениями: англо-американская, японская и немецкая.
Каждая из этих страновых моделей формировалась в течение исторически длительного периода и отражает специфические национальные условия социально-экономического развития, традиции и идеологию. Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моделей на «целинную» почву переходных экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего реформирования. Российская модель корпоративного управления представляет собой следующий «Управленческий треугольник» (рис. 3.2).
Рис. 3.2. Российская модель корпоративного управления
Существенным моментом управления является то, что совет директоров (наблюдательный совет), осуществляя функцию контроля над менеджментом, должен сам оставаться объектом контроля.
Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятия «корпоративное управление»:
– менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента;
– крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);
– акционеры, владеющие незначительным числом акций (так называемые «миноритарные» (мелкие) акционеры);
– органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления;
– владельцы иных ценных бумаг эмитента;
– кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента.
В российских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений традиционно наиболее остры. В результате массовой приватизации в России сложилась своеобразная структура капитала акционерных обществ, основанная на распределении мелких пакетов акций среди большого круга мелких акционеров, а также на наличии «эксклюзивных» отношений между крупными акционерами и менеджментом таких обществ. Поэтому достаточно часто возникают парадоксальные ситуации, когда крупные акционеры российских эмитентов заинтересованы не столько в повышении прибыльности бизнеса компании, сколько в сохранении своих специфических отношений с предприятиями (например, контроле над финансовыми потоками или экспортно-импортными операциями).
Вместе с тем потребность в усилении контроля над российскими эмитентами заставляет крупных акционеров осуществлять активный процесс консолидации пакетов акций, проводимый зачастую методами, ущемляющими права мелких акционеров. Так, широко используемым способом избавления от мелких акционеров по-прежнему является увеличение доли крупных акционеров за счет размывания долей других акционеров. В этой связи основным принципом государственной политики на рынке ценных бумаг должно стать повышение регулирующей роли государства, которая должна обеспечить:
– защиту инвесторов от рисков фондового рынка;
– создание условий для привлечения капитала в страну;
– установление стабильных правил, по которым будет функционировать рынок;
– исполнение указанных правил всеми участниками рынка ценных бумаг.
Корпоративное управление и на предприятии малого и среднего бизнеса имеет своей целью объединение множества социально-экономических процессов в единую систему.
В основе корпоративной деятельности лежит принцип создания временных и договорных структур, объединенных интересами, капиталами и взаимодействием владельцев и работников. Большинство малых и затем средних предприятий, в отличие от крупных корпораций, возникли не в процессе приватизации государственного имущества, а как результат реализации некоторой предпринимательской идеи, и поэтому меньше подвержены влиянию групп людей с авторитарным руководством.
Но творческие идеи предпринимателей малого и среднего бизнеса зачастую недостаточно осторожны и консервативны, что повышает риски, это следует учитывать, ставя в управлении задачу сохранения устойчивости предприятия на первое место.
Вопросы для самоконтроля
– Что составляет основу корпоративной деятельности?
– Кто входит в число участников корпоративного управления?
– Как должно осуществляться корпоративное управление?
– Охарактеризуйте место управляющей компании в корпоративной структуре.
– Покажите ориентировочную схему структуры корпоративного управления.
– Какие основные документы необходимы системе корпоративного управления?
Глава 4.Корпоративный центр
4.1. Цели и задачи центра
В задачи центра входит разработка наиболее рационального метода решения задач компании на основе осознания общих целей компании и ее роли в создании стоимости, понимания моделей головных подразделений и взаимосвязи их бизнесов. Эта работа состоит из ряда этапов.
– Определение основных задач будущего корпоративного центра на основе понимания общих задач подобных подразделений, их роли в процессе создания стоимости, а также на основе понимания четырех основных моделей организации головных подразделений компаний, которые мы выделили в результате нашей работы.
– Анализ возможных вариантов и выбор наиболее подходящей роли корпоративного центра. Это требует подробного рассмотрения степени взаимосвязанности различных подразделений и бизнесов компании и определения наиболее уместной и целесообразной формы и степени вмешательства в их деятельность со стороны корпоративного центра.
– Изучение (одновременно со вторым этапом) текущей деятельности корпоративного центра и тех проблем, которые могут быть связаны с его текущими задачами и функционированием.
Разработка и синдицирование со всеми заинтересованными сторонами программы преобразований корпоративного центра, которая призвана учитывать неизбежные противоречия, связанные с любой формулировкой роли корпоративного центра и в идеале должна быть увязана с общим видением развития компании.
В корпоративный центр всегда входят председатель совета директоров, генеральный директор и близкие к ним ключевые топ- менеджеры, которые владеют общекорпоративной ситуацией. Иногда к ним присоединяются руководители производственных подразделений, отвечающие за главные направления бизнеса, если они фактически являются частью команды генерального директора. Такие менеджеры обычно в своей деятельности руководствуются интересами всей фирмы, а не своего подразделения, активно сотрудничают со специалистами штаб-квартиры и вместе с генеральным директором разрабатывают общую стратегию компании. Функции корпоративного центра представлены на рис. 4.1.
Рис. 4.1. Функции корпоративного центра
4.2. Роль корпоративного центра
Прежде чем приступать к пересмотру роли корпоративного центра и выбору наиболее подходящей модели, необходимо определить диапазон возможных ролей головного подразделения. Для этого нужно выяснить, какие функции свойственны любому корпоративному центру и какова специфика четырех основных моделей его функционирования.
Все головные офисы обычно выполняют четыре основные функции, которые связаны с особенностями их деятельности в рамках создания стоимости для акционеров:
– формирование корпоративного бизнес-портфеля;
– повышение эффективности и отдачи от корпоративного портфеля;
– управление стоимостью и источниками финансирования;
– формирование отношений с внешней средой (государством, партнерами, клиентами и т.д.).
Для реализации этих функций необходимо осуществлять определенные виды деятельности (рис. 4.1). Корпоративные центры «всех мастей» обычно сходным образом подходят к вопросам финансирования и управления отношениями с внешними окружением. Однако деятельность по формированию бизнес-портфеля и повышению его отдачи обретает самые разные формы в рамках различных моделей корпоративного центра (рис. 4.2 и 4.3).
Основываясь на исследованиях ряда специалистов, можно выделить четыре общие модели корпоративных центров. При этом следует помнить, что они представляют собой лишь условные концептуальные схемы, улавливающие «суть» того или иного подхода к организации деятельности головного подразделения. В каждом отдельном случае, конечно, важную роль играют специфические особенности каждой компании, которые влияют на основные функции, задачи и деятельность штаб-квартиры. Поэтому, как правило, описываемые модели необходимо адаптировать к конкретным ситуациям с учетом специфики бизнеса и организации той или иной фирмы.
На одном полюсе модели находится Финансовый холдинг, который состоит из самостоятельных бизнес-единиц, имеющих крайне слабые связи с материнской компанией. Функции корпоративного центра в данной модели заключаются прежде всего в финансовом контроле путем бюджетирования, тщательного надзора за формированием прибыли и денежных потоков.
Если подразделения диверсифицированных компаний закупают сырье и материалы у одних и тех же поставщиков, тогда это аргумент в пользу организации централизованной службы, которая могла бы координировать закупки и вести переговоры с продавцами с единых позиций. В то же время важность обеспечения качества приобретаемых товаров и соблюдения сроков поставок ставит под вопрос целесообразность такого подхода. Более существенную экономию можно получить, передав главным подразделениям ответственность только за закупки специфических товаров в интересах других подразделений.
Рис. 4.2. Роль корпоративного центра формирования бизнес-портфеля
Кроме того, зачастую формирование из руководителей отделов закупок особого комитета, который собирается два раза в год и рассматривает вопросы, связанные с получением экономии от совместных действий, может быть гораздо более эффективным, чем специальная служба в рамках головного офиса. Однако, если служба закупок на уровне всей компании или подразделений пока не очень развита, целесообразно создать специализированный департамент закупок в рамках штаб-квартиры и запланировать его децентрализацию через год-два.
Рис. 4.3. Роль корпоративного центра формирования бизнес-портфеля
Корпоративный центр, работающий по модели стратегического управляющего, выполняет две основные функции:
1) вырабатывает общую концепцию, в рамках которой бизнес-единицы обладают свободой для развития собственных инициатив, и
2) осуществляет мониторинг их бизнеса, периодически инициируя дискуссии по вопросам общей стратегии подразделений, а также проводя выборочную ревизию наиболее важных стратегических решений.
Головной офис, выбравший для себя роль стратегического контролера, делает акцент на тщательном и часто функциональном анализе стратегий бизнес-единиц и предпринимает больше усилий в стремлении реализовать эффект синергии и предоставить различным подразделениям компании общие услуги. Например, стратегический контролер, в отличие от стратегического архитектора, вероятнее всего, включит в штат головного офиса инженеров и экспертов в области маркетинга, которые займутся проверкой правильности исходных функциональных предположений, на которых построены стратегии отдельных бизнес-единиц.
Выбор модели зависит от степени интеграции бизнес-направ- лений и интенсивности взаимодействия между подразделениями (рис. 4.4). Обычно одна модель подходит фирмам с несколькими взаимосвязанными бизнес-направлениями, зачастую в пределах одной отрасли, а также при наличии общих для различных подразделений элементов бизнеса (например, система сбыта продукции). Другой вид модели используется обычно тогда, когда бизнес-нап- равления в целом не зависят друг от друга, но в достаточной степени взаимосвязаны для того, чтобы использовать сходные навыки. Поэтому требуется координация деятельности подразделений – в том числе и для того, чтобы выгодно использовать совместную систему дистрибуции.
В настоящее время бизнес-единицы сами отвечают за сбыт своей продукции и действуют как совершенно самостоятельные бизнес-системы, но продолжают использовать общие управленческие навыки.
Рис. 4.4. Интеграция/степень взаимодействия
4.3. Выбор модели корпоративного центра
При определении наиболее подходящей модели корпоративного центра главным критерием является возможность создания дополнительной стоимости. Если не удается четко определить источники и масштабы добавленной стоимости от деятельности головного офиса, тогда появляются основания для рассмотрения вопроса о разделении корпорации на несколько самостоятельных предприятий.
Корпоративный центр может обеспечить увеличение стоимости двумя способами: формируя портфель активов компании или повышая его эффективность (рис. 4.5).
Рис. 4.5. Создание добавленной стоимости
Объем отдачи от его деятельности зависит от следующих двух групп факторов.
– Природа и степень взаимозависимости различных подразделений корпорации. В компаниях с высоким уровнем взаимозависимости подразделений (например, когда они действуют в смежных рыночных сегментах) корпоративный центр может в значительно
большей мере приносить пользу, подготавливая более качественные стратегические решения или вмешиваясь в деятельность подразделений для оптимизации их взаимодействия.
– Возможность конструктивного участия в работе подразделений в целях изменения портфеля бизнеса компаний или реализации инициатив по совершенствованию результатов деятельности.
Функции головного офиса зависят прежде всего от наличия возможностей увеличения стоимости для отдельных направлений или компании в целом за счет синергетических эффектов или лучшей координации деятельности подразделений. Так, штаб-квартира компании может создавать дополнительную стоимость, вырабатывая более качественные стратегические подходы к развитию связанных направлений бизнеса, обеспечивая обмен опытом между подразделениями, работающими на разных рынках, и выгодную для компании в целом кооперацию различных подразделений, которая не произошла бы сама по себе.
Например, сушествует финансовая группа, инвестиционное подразделение которой формирует паевые фонды и продает паи клиентам отделений банковского подразделения. Налицо значительная добавленная стоимость, которая создается в процессе эффективного централизованного управления взаимодействием этих подразделений. Головной офис следит за тем, чтобы специалисты по инвестициям получали от банковских сотрудников квалифицированную помощь, в частности, списки наиболее вероятных покупателей паевых фондов. То есть штаб-квартира играет роль стратегического контролера. В результате повышается эффективность работы инвестиционного подразделения в 3—4 раза по сравнению со среднеотраслевым уровнем.
Степень взаимозависимости бизнесов компании определяется их рынками, конкурентами, особенностями клиентуры и региональной структуры деятельности, а также степенью сходства или частичного совпадения их бизнес-систем. Чем значительнее потенциал синергии от этих факторов, тем серьезнее шансы на его использование в качестве источника конкурентного преимущества.
Важным фактором является организация компании, т.е. могут ли бизнес-единицы действовать обособленно или все они пользуются услугами каких-либо общих функциональных служб (НИОКР, маркетинг и т.д.). Чем выше степень их взаимозависимости, тем больше у головного офиса способов создания дополнительной стоимости в результате координации деятельности подразделений.
Определив существующие и потенциальные взаимозависимости, необходимо рассмотреть возможности корпоративного центра по
повышению отдачи от них. При этом важно выяснить, нужен ли специальный штат сотрудников в головном подразделении для достижения этого эффекта или необходимую координацию можно обеспечить другими способами, например, организовав регулярные встречи руководителей маркетинговых служб банковского и инвестиционного подразделений.
4.4. Участие корпоративного центра в деятельности подразделений
Функции корпоративного центра зависят также от степени вмешательства штаб-квартиры в деятельность бизнес-единиц. В различных компаниях такое вмешательство должно быть разным. Иногда существующая практика вмешательства лишь отражает историю компании и личностные качества ее руководителей. В истории компании должны проявляться экономические особенности всех направлений бизнеса и степень развития корпорации в целом.
Оптимальная степень участия корпоративного центра в деятельности подразделений будет зависеть от четырех факторов.
– Определение сущности принимаемых в компании основных решений в бизнесе: вызывают ли они относительно небольшие риски и требуют не слишком значительных расходов или решения связаны с большими рисками, когда от головного офиса требуется более серьезное вмешательство (рис. 4.6).
– Определение структуры отрасли, в которой действует корпорация: является ли она стабильной или быстро меняется под влиянием серьезных технологических изменений либо действий конкурентов.
Стабильные бизнесы требуют гораздо меньшего внимания со стороны корпоративного центра. Необходимо проанализировать эффективность корпоративных бизнес-единиц, т.е. насколько они конкурентоспособны и в состоянии генерировать масштабные и непрерывные денежные потоки и прибыль. Главное – определить естественную основу и интенсивность подобного взаимодействия. Например, столь же эффективным в решении специфических вопросов может быть комитет в составе глав функциональных подразделений. Председатель такого комитета должен периодически меняться. Впрочем, если речь идет лишь о двух – трех подразделениях, то самым простым вариантом является проведение ежегодных встреч руководителей и топ-менеджеров, курирующих их работу. На таких встречах можно обсудить важные проблемы, связанные, в частности, с брендами или организацией перекрестных продаж товаров, которые выпускаются этими подразделениями.
Рис. 4.6. Анализ ключевых бизнес-решений
– Получение представления о степени зрелости организационной структуры на основании сведений об истории компании и сроках пребывания ключевых должностных лиц на своих постах. Например, если подразделение создано недавно и его руководители – новички, то не стоит предоставлять им полную самостоятельность в ведении бизнеса. Напротив, в случае, когда и организационная структура, и управленческий персонал уже имеют определенный опыт, нужно ускорить процесс передачи полномочий «сверху вниз».
– После того как будут собраны материалы о взаимосвязях бизнес-единиц и способах вмешательства головного офиса в их деятельность, можно приступить к определению функций, выполняемых корпоративным центром в настоящее время, и к разработке вариантов их изменения в будущем.
Параллельно с выбором целевой модели корпоративного центра необходимо ответить на следующие вопросы:
– в чем заключаются деятельность и функции головного офиса и насколько укомплектован его штат;
– какие трудности имеются в настоящий момент в работе компании.
4.5. Текущая деятельность корпоративного центра
Если в структуру и функции корпоративного центра предполагается внести существенные изменения, то необходимо иметь четкое представление о работе каждого его отдела. Эго означает проведение инвентаризации конкретных задач, которые решаются структурами головного офиса. Помимо анализа всех должностных инструкций крайне полезно использовать следующие методы.
– Подготовка развернутого списка главных целей и видов деятельности каждого отдела штаб-квартиры.
– Подсчет времени, затрачиваемого на выполнение каждой из перечисленных задач, и численности персонала, который требуется для той или иной работы. Собранную информацию можно затем использовать для сопоставления с общим объемом трудовых затрат, необходимых для функционирования центра в рамках каждой из описанных ранее четырех моделей. Эго позволит руководству компании составить представление о влиянии каждой функции на финансовые показатели компании, а также понять необходимость четкого выбора той или иной модели головного корпоративного центра.
– Составление на основе бесед с менеджерами отделов перечня проблем и задач, решением которых они занимаются. Еще лучший результат дает присутствие на заседаниях комитетов, проводимых сотрудниками корпоративного центра совместно со своими коллегами из подразделений.
– Определение проблем, возникающих в процессе выполнения штаб-квартирой своих функций. Эго предшествует детальному уточнению будущих функций головного офиса. На данном этапе накапливается ценный материал для разработки программы трансформации корпоративного центра.
– Проблемы в работе корпоративного центра. Разработка программы внедрения выбранной модели корпоративного центра
