Деньги и власть. Как Goldman Sachs захватил власть в финансовом мире

Решение судьи Медины и вправду документ выдающийся. В нем ярко, в деталях показаны особенности работы инвестиционных банков. Медина пришел к заключению, что инвестиционные банки не нарушали закон. Однако его анализ бросил свет на более важный вопрос: служит ли деятельность Уолл-стрит провозглашенной цели – помогать компаниям-клиентам увеличить свой капитал – или большая часть активности банков направлена на пополнение счетов их высшего руководства? Банки не нарушают закона, но можно ли назвать их деятельность честной?

Хотя Goldman не был главным ответчиком по иску, антимонопольный судебный процесс продемонстрировал, что компания широко использует связи при заключении сделок. Обвинение, что банки продвигают своих сотрудников в советы директоров компаний-клиентов, чтобы получить контроль над их инвестиционной деятельностью, напрямую относилось к Goldman. Пытаясь понять, оказывали ли банкиры-директора влияние на клиентов при выборе партнеров для инвестиционной деятельности, судья Медина проанализировал все 1117 случаев размещения ценных бумаг, имевших место с 1935 по 1949 г. Оказалось, что лишь 140 сделок, или 12,5 %, были проведены эмитентами, в совете директоров которого числился один из партнеров инвестиционного банка. Он также обнаружил, что большая часть этих 140 сделок была организована Goldman, Lehman и Kuhn, Loeb – «компаниями с долгой историей, которые с давних пор привыкли держать своего сотрудника в совете директоров эмитента, поскольку выступают в роли гаранта при размещении ценных бумаг и рассматривают этот факт в качестве защитной меры для инвесторов, которые приобретают ценные бумаги»[201].

Согласно анализу, из 50 случаев размещения ценных бумаг компанией Goldman в 27 (55 %) эмитентами были клиенты банка, в совет директоров которых входил один из партнеров Goldman Sachs, – самый высокий показатель среди 17 компаний-ответчиков[202]. Однако ни эти данные, ни предоставленные правительством доказательства не смогли убедить судью в существовании сговора.

В качестве одного из обоснований своей точки зрения судья привел историю взаимоотношений с компанией Pillsbury, производителем продуктов питания из Миннеаполиса, за возможность финансировать которую Goldman и Piper, Jaffray & Hopwood, небольшой региональный банк из Миннеаполиса, боролись с White Weld[203]. Противостояние длилось почти десять лет. И Piper, и Goldman имели своих представителей в совете директоров Pillsbury. Goldman представлял там Генри Бауэрс. По словам Медины, Goldman и Piper «сотрудничали с Pillsbury» с 1927 г., когда совместно разработали для компании проект финансирования. Естественно, семь лет спустя, в 1934 г., когда Pillsbury задумалась о рефинансировании своих 6 %-ных ипотечных облигаций на сумму $6 млн, Goldman и Piper ожидали, что именно они будут проводить эту сделку, и в начале 1935 г. стали выдвигать идеи.

Однако ситуация осложнялась тем, что старший партнер компании White, Weld Гарольд Кларк по прозвищу Бен был «близким другом» Джона Пиллсбери, председателя совета директоров и крупнейшего акционера компании. Пиллсбери просил Кларка стать попечителем трастового фонда его детей, советовался с ним по вопросу выбора учебного заведения для сыновей, держал на счете в White, Weld часть своих сбережений, причем «весьма немалую», а также советовался с Кларком по различным финансовым вопросам.

Банк Goldman изо всех сил сражался с конкурентом, используя в качестве оружия положение Бауэрса в совете директоров и почти в открытую угрожая White, Weld.

Как-то раз Бауэрс позвонил партнеру White, Weld Фэрису Расселу. «Произошел небольшой аккуратный спарринг», – пишет Медина и приводит цитату из состоявшегося разговора, ссылаясь на письмо, которое Бауэрс написал Пайперу в тот же день. «Он и Бенни Кларк дружат с Джоном, – писал Бауэерс. – Я сказал ему, что, конечно, Джон обсудит с ним этот вопрос, как и со всеми остальными, но я совершенно уверен, что именно мы с вами проведем эту сделку и все, что может сделать White, Weld, – это ставить нам палки в колеса и, возможно, добиться снижения комиссии. Также я сказал, что меня удивляет позиция White, Weld, которая, называя себя порядочной компанией, считает вполне возможным и правильным соперничать с другими компаниями, с которыми вместе участвует в совете директоров Pillsbury. Я попытался пристыдить его и заставить прислушаться к совести». Весьма нечасто удается увидеть, как делается бизнес в инвестиционном банке, и уж тем более узнать, что было в 1935 г., но можно попытаться представить, как сильно в Goldman Sachs желали провести эту сделку в годы Великой депрессии, особенно после краха Goldman Sachs Trading Corporation, когда репутация компании сильно пострадала.

Но битва продолжалась. И два года спустя сделка все еще не была заключена, а Goldman и Piper по-прежнему пытались обойти White, Weld. Так, 8 июня 1938 г. Бауэрс писал Пайперу, что у него состоялся разговор с Пиллсбери, из которого он узнал, что Бен Кларк познакомил его с Томасом Паркинсоном, президентом Equitable Life Assurance Society, которая предлагала предоставить Pillsbury капитал, необходимый для рефинансирования ценных бумаг. Это представляло серьезную угрозу для Goldman и Piper: если Pillsbury заключит сделку с Equitable, а знакомство с Equitable состоялось благодаря Кларку, то Goldman и Piper вряд ли могут рассчитывать на комиссионные. Бауэрс рассказал Пайперу, что Пиллсбери «заявил, что он лишь объяснил Equitable, какое положение вы и я занимаем в совете директоров и что любая сделка со страховой компанией должна быть организована нами. А затем напрямую спросил меня, можно ли организовать сделку со страховой компанией (или компаниями), чтобы и мы с вами не остались в стороне».

В конце концов Пиллсбери встретился с Паркинсоном и Equitable занялась рефинансированием ипотечных ценных бумаг Pillsbury. К сожалению, а также к большому «удивлению и разочарованию» Кларка, компания White, Weld осталась ни с чем, а комиссионные за сделку между Pillsbury и Equitable разделили между собой Goldman и Piper, Jaffray. Важность для Goldman и Piper присутствия их представителей в совете директоров Pillsbury отчетливо видна в письме Пайперу, датированном октябрем 1939 г., в котором Бауэрс сокрушается по поводу обсуждаемой в то время перспективы отставки. Бауэрс пишет, что желал бы остаться в совете директоров Pillsbury «не только из личной выгоды, но и на благо G. S. & Co.», и если они с Пайпером сохранят свое положение в фирме, то смогут «сделать еще больше». Судья Медина считал подобный исход сделки по рефинансированию вполне законным и справедливым.

Немного позже, в августе 1944 г., Pillsbury задумалась о продаже акций. И снова White, Weld стремилась ухватить часть добычи, а Goldman и Piper пытались ее опередить.

На этот раз White, Weld удалось получить долю от сделки по размещению 75 000 акций, хотя и очень скромную – 2000 акций, или 2,7 %. Изучив эту 10-летнюю сагу о противостоянии компаний на Среднем Западе, судья Медина пришел к выводу, что речь идет о проявлении самой обычной конкуренции, характерной для Уолл-стрит. «Это была открытая конкуренция, причем довольно жесткая», – пишет он.

* * *

Гораздо сложнее для Медины было понять и оправдать – ведь местами его позиция напоминала тайный сговор с ответчиками – соглашение сроком на 18 лет между Goldman и Lehman Brothers, связанное с выпуском акций[204]. Хотя срок контракта истек еще в 1920-х гг., в январе 1926 г. компании достигли «дружественного» соглашения о том, что и в будущем станут делить между собой комиссии и клиентов.

Это соглашение было невероятным уже в силу своего существования. Сам факт, что Goldman Sachs и Lehman Brothers – основным конкурентам на протяжении второй половины XX в. и первых восьми лет XXI в. – пришлось создать совместное предприятие по размещению ценных бумаг, просуществовавшее так долго, свидетельствует о том, как сложно этим двум компаниям, основанным владельцами еврейского происхождения, вести дела на Уолл-стрит.

Не считая короткого обмена письмами в конце января 1926 г., в которых Кэтчингс со стороны Goldman и Филип Леман, представлявший Lehman Brothers, внесли поправки, касающиеся нераспространения действия соглашения на торговые счета компаний, договоренность между компаниями сохранялась еще десять лет, пока не была разорвана. По свидетельству Уолтера Сакса в июле 1951 г., поводом к «спорам» между двумя компаниями стало «распределение комиссии за управление» после размещения ценных бумаг. Комиссия за управление была относительно новым явлением, возникшим после принятия закона «О ценных бумагах» в 1933 г. Она была призвана компенсировать дополнительные усилия со стороны ведущего андеррайтера по выполнению требований SEC.

В письме «Господам Goldman, Sachs & Co» от 6 февраля 1936 г. один из партнеров Lehman Джон Хэнкок ясно дал понять, что, по его мнению, Goldman нарушил существующую между ними договоренность. Напомнив о письменных соглашениях, заключенных в 1920-х гг., Хэнкок заявил: «Мы убеждены, что со своей стороны действовали исключительно в соответствии с указанными положениями». Затем Хэнкок перечислил недавние сделки по финансированию, проведенные Goldman для Brown Shoe, National Dairy и Endicott-Johnson, и заявил, что они «явно демонстрируют, что вы не чувствуете себя обремененными существующими между нами соглашениями, несмотря на то что мы не получили никакого уведомления об их прекращении. Ввиду сложившейся ситуации мы не видим иного выхода, кроме как сообщить вам, что, поскольку вы не соблюдали договоренности в течение определенного времени, мы также не можем сохранять за собой какие-либо обязательства в связи с письменными соглашениями, действие которых, как мы полагали, распространялось на обе наши компании. По нашему мнению, мы приложили все возможные усилия для выполнения договоренностей, которые обе стороны решили оставить в силе. Но ваши действия сделали невозможным дальнейшее существование этих соглашений».

На следующий день Goldman направил ответ. «Мы не считаем возможным согласиться с фактами, приведенными в вашем письме, но также не видим пользы в ведении дискуссий по этому вопросу, который, несомненно, является неоднозначным, – писал Сидни Вайнберг от лица партнеров. – Поэтому мы, хотя и не можем принять основания, на которых зиждится ваше решение, тем не менее принимаем ваше заявление о том, что соглашение между нами следует считать разорванным».

Враждебность во взаимоотношениях между банками достигла пика 18 февраля 1936 г., когда Герберт Леман, один из партнеров Lehman Brothers, написал письмо Томасу Макиннерни, генеральному директору National Dairy Products Corporation, заявив о выходе из совета директоров, а затем обрушился с критикой на Макиннерни и компанию в связи с их сотрудничеством с Goldman Sachs по поводу предстоящего финансирования. На следующей год Goldman и Lehman столкнулись из-за сделки с Cluett, Peabody, и Goldman снова вышел победителем.

Давая показания во время антимонопольного процесса в июле 1951 г., Сакс рассказал, что во время обсуждения финансирования для General Foods между двумя компаниями снова возник спор по поводу распределения ролей и комиссии за управление. «Эта ситуация вызвала раздражение руководства эмитента, – сказал Сакс, – и они пригрозили найти других партнеров для сделки, если мы не придем к согласию, и, возможно, даже начали переговоры с другими банками». В то время в состав совета директоров General Foods входил Сидни Вайнберг. «Чтобы сохранить мир, – вспоминает Сакс, – было принято решение о совместном проведении сделки с General Foods».

Чтобы остановить растущую вражду, Сакс встретился с партнером Lehman Уильямом Хаммерслоу, чтобы найти способ избежать в дальнейшем публичной демонстрации бойцовских навыков. И 30 июня 1938 г. было заключено новое соглашение, включающее список из 42 компаний, которые были разделены между Goldman и Lehman, а также оговаривающее распределение комиссионных в случае, если им выпадет шанс заключать сделки по финансированию с этими компаниями. Цель соглашения было одна: предотвратить публичные столкновения, подобные инциденту с National Dairy. «Участие второй компании» – Goldman или Lehman – «в конкретной сделке, а также ее роль в такой сделке будет определяться решением ведущей компании в соответствии с ранее оговоренными правами обеих фирмы, – гласило соглашение. «Компании при дальнейшем сотрудничестве обязуются приложить все усилия для соблюдения принципов, изложенных выше [в соглашении]». Новое соглашение было заключено на шесть месяцев, до 1 января 1939 г., с правом продления его сторонами. В будущем обе компании стремились не отступать от этого соглашения, за исключением единственного случая, когда сделка по финансированию B. F. Goodrich в 1945 г. была проведена Goldman и Dillon, Read без участия Lehman.

Несмотря на договоренности, как письменные, так и устные, заключенные Goldman и Lehman и существовавшие на протяжении 32 лет, судья Медина посчитал, что «эти соглашения не содержат доказательств существования сговора и объединения сил, а также участия других ответчиков в соглашениях между Lehman Brothers и Goldman Sachs или их осведомленности о существовании таких соглашений».

Тем не менее, вне зависимости от выводов Медины, Уолтеру у и Джону Хэнкоку пришлось давать публичные объяснения касательно заключенных соглашений и объяснять негативно настроенной общественности, что они не стремились ущемить интересы компаний, вступающих в сделки по финансированию.

Обращаясь к судье в зале № 1505 Федерального суда на Фоли-сквер, Генри Стеббинс, специальный помощник генерального прокурора, ведущего обвинение, заявил – почти так же, как это сделает сенатор Карл Левин пятью десятилетиями позже, – что банки играли на обеих сторонах поля в ущерб своим клиентам. «Сначала они садятся у одного края стола и дают советы клиентам, какие активы им следует продать и по какой цене, – сказал он. – А потом пересаживаются к противоположному краю и покупают эти активы».

Стеббинс зачитывал исковое заявление четыре с половиной дня. Затем на сцену вышел Артур Дин, партнер юридической фирмы Sullivan & Cromwell, который представлял интересы пяти ответчиков, в том числе и Goldman Sachs, и, как и следовало ожидать, сразу посеял сомнения в справедливости заявлений правительства. Он сказал, что рад этому процессу, так как в течение многих лет на банки сыпались многочисленные обвинения со стороны конгресса, но у них не было возможности их опровергнуть и осветить свою точку зрения.

Поэтому, когда Дину, наконец, представилась такая возможность, он настойчиво требовал снятия обвинений с Goldman Sachs и при каждом удобном случае пытался защитить репутацию компании. «В начале нашего века появились автомобили, резиновые покрышки и колеса без спиц, – заявил он. – Женщины, хотя и не имели права голоса до 1920 г., ходили на работу, и у них было все меньше времени и желания вязать, шить, печь и делать заготовки. Пришлось найти новые способы переработки, упаковки и распространения пищевых и мясных продуктов. Готовая одежда из магазинов, в том числе трикотаж и обувь, теперь производятся машинами… Наше общество изменилось, и Goldman, Sachs & Co. помогла финансировать эти изменения».

Уолтер Сакс, который долгое время оставался в тени, пока Сидни Вайнберг пожинал большую часть славы Goldman Sachs, отвечал в компании за соблюдение антимонопольного законодательства. В декабре 1948 г. он за четыре дня подготовил подробные показания для прокуроров со стороны правительства – объемом около 400 страниц – для досудебного рассмотрения дела.

В начале Сакс рассказал о характере работы инвестиционного банка, какой ее видел Goldman в 1948 г. «Я полагаю, что сотрудник инвестиционного банка в силу опыта, образования и имеющихся у него знаний имеет право консультировать компании и эмитентов, знакомя с нюансами своей работы, – писал он. – Также в силу своей квалификации он вправе давать советы по вопросу инвестиций как корпоративным, так и индивидуальным инвесторам». Эти «профессиональные» аспекты работы привели к тому, что сотрудников инвестиционных банков нередко приглашают в советы директоров компаний-клиентов, ведь обычно среди них числе много «людей, получивших образование в таких заведениях», как Гарвардская школа бизнеса. В промышленных компаниях, с его точки зрения, «все проблемы очень реальны: продвижение продукции, рынки. Постоянно возникают новые задачи, и, по моему мнению, хорошо понимать их и выносить правильные предложения по их решению можно, только непрерывно работая над ними в течение долгого периода времени – на посту директора компании. Полагаю, что, с точки зрения компании и широкого круга инвесторов, именно такое положение вещей является оптимальным».

Сакс объяснил, что Goldman – во многом передовая компания. «Я не шучу, – сказал он, – в нашей компании есть люди, которые практически все свое время отдают отслеживанию новых возможностей для ведения бизнеса, и наши партнеры, или большинство из них, также много времени отдают поиску и созданию новых возможностей для бизнеса – так или иначе мы все этим занимаемся». Казалось бы, очевидные вещи: продавец всегда должен продавать, если перефразировать слова Дэвида Мэмета из легендарной пьесы «Американцы»[205], однако в то время на Уолл-стрит многие предпочитали «ждать телефонного звонка» или надеялись, что сделка «влетит в форточку». Стратегия Goldman была иной: при помощи сети филиалов за пределами Нью-Йорка – в Чикаго, Бостоне, Сент-Луисе и Филадельфии, а также своих представителей в Детройте, Олбани и Буффало компания поддерживала контакты с бизнесменами на значительной территории США.

Разумеется, и вопреки обвинениям правительства между инвестиционными банками существовала довольно жесткая конкуренция. И несмотря на растущие связи в деловом мире, Goldman не всегда оставался в выигрыше. Стремясь доказать, что Goldman не вступал в заговор с остальными ответчиками по антимонопольному делу, Артур Дин, адвокат из Sullivan & Cromwell, во время перекрестного допроса забросал Сакса вопросами о неудачных сделках Goldman по размещению ценных бумаг. Вы помните сделку на $75 млн по размещению облигаций Michigan Bell Telephone в октябре 1948 г.? «После того как была объявлена стартовая цена, стоимость облигаций сильно упала, – рассказывал Сакс. – Произошел весьма неприятный инцидент». Goldman приступил к размещению облигаций сразу после объявления о размещении облигаций AT&T на сумму $150 млн. Предложение резко увеличилось, а спрос был недостаточным. Многие «продали облигации по низкой цене и понесли значительные убытки», продолжил он. Также была неудачная сделка по размещению привилегированных акций Pure Oil в августе 1937 г., «весьма неудачная» – с облигациями Bethlehem Steel на $48 млн и совсем провальная – с привилегированными акциями Reynolds Tobacco Company в сентябре 1948 г.

Однако в целом в ходе судебного процесса, а также благодаря дружеским отношениям, которые складывались и отшлифовывались на протяжении многих лет, Goldman Sachs доказал свое умение мастерски использовать корпоративные связи на благо партнеров банка. Возьмем для примера многолетнее сотрудничество с крупной немецкой фармацевтической компанией Merck. Отношения этих двух фирм зародились после Первой мировой войны, примерно в 1919 г., когда Управление по хранению собственности иностранных граждан конфисковало акции компании, принадлежащие немецкой семье Мерк, и «намеревалось использовать их в интересах Америки». После консультации с Альфредом Ярецки, старшим партнером юридической фирмы Sullivan & Cromwell, основатель компании Джордж Мерк решил продать акции, разместив публичное предложение, что позволило бы американской ветви семьи Мерк укрепить контроль над компанией. Ярецки пришел с этой сделкой к лучшему клиенту своей фирмы – в банк Goldman Sachs. В 1920 г. Goldman успешно разместил привилегированные акции компании, что превратило ее в открытую акционерную компанию. В это же время Уаддилл Кэтчингс вошел в состав совета директоров Merck (в 1930 г. его сменил на этом посту Сакс). Merck остался верным клиентом банка.

Еще один пример долгих и плодотворных отношений с клиентом – сотрудничество с May Department Stores Company. Сакс вошел в совет директоров компании в 1919 г. В результате этого назначения ему приходилось два или три раза в год отправляться в Сент-Луис, обговаривать вопросы сотрудничества с May и другими местными компаниями. Через руководство May Сакс подружился с руководством Kaufmann Stores – схожей сети супермаркетов экстра-класса в Питтсбурге, которой управлял Эдгар Кауфманн. «Я всегда думал, что магазины Kaufmann очень напоминают… магазины May, и их расположение очень удобно для объединения компаний», – вспоминает Сакс. В течение почти десяти лет Сакс обсуждал идею о слиянии с Кауфманном. Но еще до разговора с ним он заручился поддержкой May и был уверен, что May будет заинтересована в сделке и что ему удастся убедить Кауфманна. Однако у Кауфманна был сын – Эдгар-мл., которому тот хотел передать управление компанией, сохранив ее независимость. И в течение долгого времени идея Сакса не находила поддержки. «И потом, я уверен, они даже близко не смогут предложить мне ту сумму, которую я хотел бы получить», – уверял Кауфманн-ст.

Но вскоре Саксу стало известно, что Эдгара-мл. назначили заместителем хранителя Музея современного искусства в Нью-Йорке, и он сделал вывод, что приоритеты у молодого человека другие, чем у старшего поколения. Приехав в офис в то утро, Сакс сказал коллегам: «У нас появился шанс заключить сделку, о которой я так долго мечтал, потому что теперь ему не до амбиций». Время было выбрано идеально. Было достигнуто общее соглашение о том, что обе стороны готовы были заключить сделку, как только им удастся утрясти условия.

После длительных переговоров, вспоминает Сакс, «стороны обменялись цифрами, пришли к среднему знаменателю и, наконец, после долгой дискуссии и при нашем участии достигли условий, на которые обе стороны… были готовы согласиться». Затем условия сделки были представлены советам директоров обеих компаний. Естественно, поскольку Сакс входил в совет директоров May Company и Goldman должна была получить гонорар за консалтинговые услуги при ведении переговоров и согласование условий сделки, Сакс отказался голосовать по данному вопросу. Он присутствовал лишь на первой части заседания совета директоров, «во время которой высказал свои доводы о конструктивности предложения». Когда сделка была одобрена советом директоров каждой компании, «начался наш этап работы», как рассказывает Сакс, «поскольку нужно было обеспечить правильный ход процесса». В будущем Goldman продолжал консультировать May по разным финансовым вопросам, но, как заявил Сакс, несмотря на долгую историю сотрудничества, отношения стали выгодными для Goldman лишь после того, как банк получил гонорар за сделку по слиянию.

Кажется, подобное было весьма частым явлением для банка, и это нелегко было понять юристам правительства. Сакс объяснял, что он и его партнеры часто мимоходом и совершенно бесплатно давали советы руководству той или иной компании, надеясь когда-нибудь в будущем получить предложение о заключении сделки по слиянию или по размещению ценных бумаг. Такие беседы происходили достаточно часто, тем более что партнеры Goldman, как Сидни Вайнберг или Генри Бауэрс, входили в советы директоров многих компаний. В то время компенсация за работу в совете директоров компании составляла около $50 в год. Поэтому юристы правительства заинтересовались, почему Goldman удавалось оставаться в игре, если компания не получала плату за свои консультации. «Время от времени эти компании нуждаются в финансировании, – пояснил Сакс, – и мы стремимся поддерживать дружеские отношения, возникающие благодаря таким консультациям, которые могут быть для нас весьма полезными. И когда компания задумывается о выпуске ценных бумаг, мы начинаем надеяться, что нам улыбнется удача».

Затем, явно заигрывая с аудиторией – а это были серьезные слушания в суде, – Сакс продолжил: «Я лишь могу подчеркнуть тот факт, что никогда за всю историю Goldman, Sachs & Company не существовало каких-либо соглашений о потенциальных правах на будущие сделки по финансированию. Никогда!»

Сакс особо остановился на мысли, что пытаться увести клиента у конкурента – занятие бесполезное, если, конечно, отношения с клиентом не «дали трещину». Это не означает, что между банками существует молчаливое соглашение, добавил он, но все прекрасно понимают, что отношения между банком и компанией-клиентом складываются в течение многих лет и часто основаны на тесных личных взаимоотношениях, поэтому попытка увести клиента без особых на то оснований – пустая трата времени.

Конечно, порой конкуренты пытались повлиять на контакты Goldman Sachs с той или иной компанией, но партнеры Goldman делали все возможное, чтобы не дать этому случиться. Так, в 1930 г. Саксу пришлось приложить все усилия, чтобы не позволить компании Dillon, Read & Co. вмешаться в отношения с May Department Stores – хотя на тот момент они не приносили никакой прибыли. Dillon, Read провела сделку по финансированию Commercial Investment Trust (сегодня известна как CIT), крупного игрока на рынке потребительского кредитования Компания была хорошо известна Генри Иттелсону – генеральному директору CIT. (Кстати, именно в CIT вложил свои инвестиции Генри Голдман после того, как покинул компанию.) Иттелсон начинал свою карьеру в May, а семья Мэй вложила довольно много в CIT, обосновавшуюся в Сент-Луисе.