скачать книгу бесплатно
– предварительные уведомления органов надзора (Постановление Правительства РФ от 16.07.2009 N584 «Об уведомительном порядке начала осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_89755/));
– лицензии (Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N99-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_113658/)).
Выбрать систему налогообложения поможет глава 21 (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/5eec45b5e2f637ffe0599160528cec70be3f1e60/) и Раздел VIII.1 Налогового кодекса РФ (часть вторая) от 05.08.2000 N117-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/516e7542dd97869b825339aa8bc52c5290bbcbd9/).
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (подробнее в ст.54 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/c56f50e1f1be36a33e720db1ed527faec841bb3f/)).
Порядок государственной регистрации юридического лица содержится в Главе IV Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N129-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/747a88ca17448272488c3ec7124ff2927f646bdf/) (далее 129-ФЗ).
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица предусмотрена пп.1 п.1 ст.333.33 Налогового кодекса РФ (часть вторая) от 05.08.2000 N117-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/7f6aa2a30ed6c4b39a5890e07c7494d9c278b8ea/).
Обратите внимание! С 01 января 2019г. при направлении в регистрирующий орган документов, необходимых для совершения юридически значимых действий, содержащихся в пп.1, 3, 6 и 7 п.1 ст.333.33 НК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28165/7f6aa2a30ed6c4b39a5890e07c7494d9c278b8ea/), в форме электронных документов в порядке, установленном ФЗ государственная пошлина не уплачивается (Федеральный закон от 29.07.2018 N234-ФЗ «О внесении изменения в ст.333.35 части второй Налогового кодекса РФ» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_303424/)).
Документы можно подготовить:
– скачав на компьютер специальную программу (https://www.nalog.ru/rn66/program/5961277/);
– воспользовавшись сервисом на сайте ФНС (https://service.nalog.ru/gosreg/).
Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц производится в соответствии с Главой VI 129-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/33fc16ce32f46811d3551bd71f823ac206c999a7/).
Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст.56 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/25421eebfe7fe6a29b0668369dddbd95c5e7176b/)).
Юридическое лицо может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии со ст.55 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/2137d34030da23ed0f386d72ed9836b8e071a6e4/).
Ответственность:
– ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица предусмотрена ст.53.1 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/1937c3c06a7ba397ca3d0ea54a99ea594b1e6446/).
Административная:
– за осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации предусмотрена п.1 ст.14.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях от 30.12.2001 N195-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34661/75bd42f831f7b882297cf0c477ced1e5dcfc89f2/) (далее КоАП РФ);
– за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусмотрена п.3-8 ст.14.25 КоАП РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34661/0d7d7a659637d4446866cb2cd6b2d636d2cb0800/).
Мои статьи по теме:
Мечтаете о своем бизнесе? (https://zen.yandex.ru/media/id/5a6f2f10256d5cfe92e420d3/mechtaete-o-svoem-biznese-no-ne-znaete-s-chego-nachat-5c1bd476df594600aa8a0ba4)
Что делать после регистрации компании? (https://zen.yandex.ru/media/id/5a6f2f10256d5cfe92e420d3/chto-delat-posle-registracii-kompanii-5c1bd59735c69400a98592f2)
Хозяйственные товарищества
Хозяйственным товариществам посвящены Разделы 2 и 3 §2 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N51-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/3d21691b030267c27b5cac3e6df93a9974eb02a0/) (далее ГК РФ).
Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме (п.3 ст.66 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/af9c217566e2bae31e80cfe60ed8a77228c779b7/)):
– полного товарищества;
– товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть (п.5 ст.66 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/af9c217566e2bae31e80cfe60ed8a77228c779b7/)):
– индивидуальные предприниматели,
– коммерческие организации.
Полное товарищество
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (подробнее в ст.69 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/057bef47cf6418cc9dc4e9615656ce10804c43c9/)).
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками (ст.70 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/fc48e160bcfdfeb0bba35922ae5b8377afc21404/)).
Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников (подробнее в ст.71 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/4c3533bb7fa821af56e8e682284bed118c0d7b53/)).
Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам (подробнее в ст.72 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/2b120bba73bba7ff3c5efff513e131fc97a8f4dc/)).
Обязанности участника полного товарищества (подробнее в ст.73 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/d065192d7af2659e59586b70cb70766f94abf52d/)):
– участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора;
– внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором.
Распределение прибыли и убытков полного товарищества производится в соответствии со ст.74 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/e59ebf5c9046ced830ce73b2710fda2563521802/).
Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (подробнее в ст.75 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/a24a2a8aa876db79ed7b693a90d9ef959d188860/)).
Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе (подробнее в ст.77 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/64a98caf14c30c6a7ab4334e0f90c89388908c32/)).
Последствия выбытия участника из полного товарищества содержатся в ст.78 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/f55a4c4635fb3823986e82f79e69b35535e31749/).
Товарищество на вере
Товарищество на вере (коммандитным товариществом) – товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (подробнее в ст.82 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/fe795dcd24da1e5700ef4590db2372ff930d440f/)).
Вкладчиками в товариществах на вере могут быть (п.5 ст.66 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/af9c217566e2bae31e80cfe60ed8a77228c779b7/)):
– граждане,
– юридические лица,
– публично-правовые образования.
Число вкладчиков (коммандитистов) в товариществе на вере не должно превышать двадцать.
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (ст.83 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/0f2aa6ce148659359f7994e990524365742c3db4/)).
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами (подробнее в ст.84 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/d76b406dd215fd1003d405b9503a556b483e86d6/)).
Права и обязанности вкладчика товарищества на вере содержатся в ст.85 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/04c2cbbea4b9ef3c675186055cdc8f6429105e67/).
Хозяйственные общества
Хозяйственным обществам посвящены Разделы 4 и 6 §2 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N51-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/3d21691b030267c27b5cac3e6df93a9974eb02a0/) (далее ГК РФ).
Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме (п.4 ст.66 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/af9c217566e2bae31e80cfe60ed8a77228c779b7/)):
– акционерного общества (Федеральный закон от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/) (далее 208-ФЗ));
– общества с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/) (далее 14-ФЗ)).
Акционерное общество
Акционерное общество – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (подробнее в ст.96 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/97b06df6db3766f6b6077859c7c873f25d84d247/)).
Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (подробнее в ст.7 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b7137f7adb415fe377f95a182ee8b7f872b3207d/)).
Акционерное общество может быть создано путем (ст.8 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/da9e9398e49bf7019bfa43edd45f5ce73e27aa4b/)):
– учреждения вновь,
– реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Создание акционерного общества путем учреждения производится в соответствии со ст.9 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/c7571604f215badea169520d59bc03972ea167b3/).
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества (п.6 ст.98 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/db6e4fde557b0b17a8c764238610471e2a0360f9/)).
Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении (ст.10 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/23b7d9a8f6275ea5e856f41502e0b0ab9518fe68/)).
Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями (п.3 ст.98 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/db6e4fde557b0b17a8c764238610471e2a0360f9/)).
Устав должен содержать следующие сведения:
– полное и сокращенное фирменные наименования общества;
– место нахождения общества;
– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
– права акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа;
– размер уставного капитала общества;
– структуру и компетенцию органов управления общества, и порядок принятия ими решений;
– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
– иные положения (подробнее в ст.11 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/e2c502922176ee2798d3f5c1e210c46fee26d3b8/)).
Акционерное общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п.7 ст.2 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/92c94307383cdcea992dda4580f7ec4df5d48f0d/)).
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.2-6 ст.12 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/6c37d45d64732bdd86647195cd9249d9a64fb384/).
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/3f81e0d42f6e1fe5977fd8e8a480c845a1ad1943/), ст.25 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7cd88ad4afaf4438a2ce131594e6ae3f07be012e/)).
Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества рассмотрены в ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/d2bba7b297acb749ffcd1925017abc9c82bf3fee/).
Минимальный уставный капитал (ст.26 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/00b760115572795d7920c45b910ba539527d0736/)):
– публичного акционерного общества должен составлять сто тысяч рублей,
– непубличного акционерного общества должен составлять десять тысяч рублей.
Уставный капитал может быть:
– увеличен
путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (подробнее в ст.28 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/9ca79eb480b2842d107d0fe21f8352b6b5e67916/));
– уменьшен
путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных п.3 ст.72 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/02357c13ce1cdc26c49e1fd44a40fa341fb8ea37/) (подробнее в ст.29 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/2f9d068ff59e35e645b528daf5cf257114111533/)).
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции являются бездокументарными (подробнее в п.1 ст.25 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7cd88ad4afaf4438a2ce131594e6ae3f07be012e/)).
Права акционеров – владельцев:
– обыкновенных акций содержатся в ст.31 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b10cca18ee11ff9c47823f4d48893e10ef22ebcb/);
– привилегированных акций содержатся в ст.32 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/205fdada131d665206d3216a7d33416bc90ac008/).
Акционерное соглашение – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции (подробнее в ст.32.1 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/fb457fdbdc6730eee404fb4414b6f2d7d62d396a/)).
Акционерное общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах (подробнее в ст.33 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b354167dba744e0d25716dd14ebfb542e059fbc3/)).
Размещение акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумах производится в соответствии с Главой IV 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/3d28d9c9e3e69a889726e458818c49873c3d76e1/).
Акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям (подробнее в ст.42 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/9f4fbb73c39e25049b6c7c98bbbec1b66f83a9f2/)).
Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров (подробнее в Главе VII 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/1c9767eadc7b757db4328999d7af9887c42de10b/)).
Положения о совете директоров (наблюдательном совете) и исполнительном органе акционерного общества содержатся в Главе VIII 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/854b7de16feabf2a62693c36dda68afb48e8afdf/).
Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется (подробнее в ст.69 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/5eeca37d32631b03fa76580dfad0bc508823836a/)):
– единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)
или
