Конечный бенефициар

скачать книгу бесплатно


Качество принятых решений высшим органом управления в конечном счёте определяется результатами их исполнения, а между решением и исполнением лежит немаловажный элемент – фиксация. Так, решения, принимаемые коллективно руководством, затрагивают самые разные сферы знаний: от финансов до человеческих ресурсов, от внутриотраслевых процессов до решений, влияющих на права и обязанности не только компании, но и её стейкхолдеров[9 - Стейкхолдер (англ. Steakeholder – «заинтересованная сторона, причастная сторона») – физическое лицо или организация, имеющая права, долю, требования или интересы в деятельности компании. – Прим. авт.]. Соответственно, понимание происходящего во время обсуждения и выработки мотивирующих и резолютивных заключений критично важно для составления качественных протоколов заседаний. Кроме всего этого, есть вопросы конфликта интересов, баланса полномочий и компетенций, соблюдения требований корпоративного законодательства, обеспечения своевременного и надлежащего выполнения решений и так далее и тому подобное.

Девушка с образованием лингвиста, которую формально назначили корпоративным секретарём[10 - Корпоративный секретарь – специальное должностное лицо компании, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами компании процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров компании. Как правило, корпоративные секретари являются юристами по образованию. – Прим. авт.], оказалась не в силах совладать с работой набсовета уже не в теории, а на практике. Даже с надлежащим переводом на русский язык документов узкоспециализированного финансового и юридического содержания возникали затруднения.

Необходимо было найти настоящего корпоративного секретаря. И самым интересным было то, что резолюция неизвестного собственника содержала подпункт о корпоративном секретаре. Ему поначалу попросту не уделили должного внимания в свете вопросов о составе набсовета и выплате дивидендов.

Структура корпоративного управления

Глава 5. Корпоративный секретарь

Chapter 5. Corporate Secretary

Генеральный директор «Ветра Перемен» Дэнов Дмитрий и главный исполнительный директор предприятия VP International Томашевский Кирилл сидели за рабочим столом последнего, обсуждая последние новости и задачи, поступившие из Сейшельских островов от поверенного неизвестного собственника пятидесяти процентов акций компании.

– Ну вот, полюбуйся, подпункт один-четыре директивы нового собственника, – сказал Кирилл.

– О чём пункт? – спросил Дмитрий.

– In order to ensure sound corporate governance and consistent implementation of all Supervisory Board resolutions hiring skilled corporate secretary is obligatory[11 - Наем опытного корпоративного секретаря является обязательным в целях обеспечения эффективного корпоративного управления и последовательного исполнения всех резолюций наблюдательного совета (англ.).].

– А по-людски можно, пожалуйста?

– За что только тебя тут держат на посту гендиректора? Даже английского толком не знаешь… – подтрунивал над Дмитрием Кирилл.

– Вот только не начинай, знаток! Тебя, вижу, только за его знание и держат, в остальном что-то особых умений не наблюдаю.

– Ладно, не бурчи. Теперь в помощь наблюдательному совету мы должны найти им корпоративного секретаря.

– Кого-кого? – переспросил Дмитрий.

– Секретаря… корпора-тив-но-го, – максимально доходчиво постарался озвучить Кирилл.

– Это какого такого корпоративного?

– Долго объяснять, Гугл тебе в помощь, а я распоряжусь, чтобы открыли вакансию. И обязательно почитай об этом должностном лице, будем проводить собеседование вместе. Хотя подожди, – Кирилл как будто что-то вспомнил, – ты-то тут при чём? Майкл у нас теперь глава набсовета, ему и нужен корпсекретарь в первую очередь. Сегодня же обрадую старика, будет теперь у него мальчик на побегушках, – улыбнулся Кирилл.

* * *

– Привет, Дмитрий, ну что, ты готов прособеседовать очередного юриста-нёрда[12 - Нёрд (англ. nerd – «зануда, ботаник») – стереотип человека, глубоко погруженного в умственную деятельность, исследования, вместо того чтобы участвовать в более популярных общественных или культурных явлениях. – Прим. авт.]? – зайдя через несколько дней к коллеге в кабинет, поинтересовался Томашевский Кирилл.

– Меня уже порядком тошнит от этих юридических терминов, чего стоит лишь преюдия, прелюдия, пре… – возмущенно ответил Дмитрий Дэнов.

– Прею-ди-ци-альность[13 - Преюдиция (преюдициальность) – обязательность для всех судов, рассматривающих дело, принять без проверки и доказательств факты, ранее установленные вступившим в законную силу судебным решением по другому делу, в котором участвуют те же лица. – Прим. авт.], мой друг! Даже погуглил об этом. Схожее понятие с прецедентом, – с лёгкой насмешкой сказал Кирилл.

– Да один чёрт, нам нужен не столько юридически подкованный специалист, сколько человек, понимающий связь и влияние процессов принятия решений на высшем уровне на результаты бизнеса, взаимоотношения внутри компании, взаимосвязь между подразделениями, специфику деятельности и так далее.

Кирилл Томашевский и Дмитрий Дэнов не совсем разбирались в юридических тонкостях, а предыдущие три кандидата были специалистами в корпоративном праве до мозга костей, с красными дипломами, с солидными резюме. Если бы вопрос стоял о меморандуме по слиянию либо поглощению, анализе проекта генерального договора со стратегическим партнером или чем-то в этом роде, этих парней они бы взяли не сомневаясь. Профиль же корпоративного секретаря, описанный так некстати на целый месяц заболевшим Майклом Гиббсом, всё же не позволял им остановиться на ком-то из этих кандидатов.

Сегодня они собеседовали Колчанова Данилу Романовича, содержание резюме которого ни образованием, ни опытом сильно не отличалось от других, поэтому от интервью особо нового также не ожидали.

Встретились, познакомились, пару вводных фраз, начали.

– Мой карьерный путь, думаю, вы просмотрели в резюме. Посему не хотел бы останавливаться на этом, а перейду сразу к сути, – начал Данила. – В описании вакансии указаны как специфические функции корпоративного секретаря, так и требования к формально-юридическим знаниям и навыкам. Поскольку вы не юристы, эту часть постараюсь пройти коротко, вместе с тем содержательно, а больше хотел бы остановиться на процессах, сопровождение которых, по моим ощущениям, для компании наиболее актуально на сегодняшний день.

– Не могу не согласиться с таким подходом, Данила, – поощрил предложенный подход Дмитрий.

– Я также только за, – сказал Кирилл.

Кандидат начал очень конкретно и неожиданно вселил надежду, что ближайший час их жизни не будет самым унылым.

– Наибольшим своим достижением как юриста считаю полное сопровождение слияния двух банков три года назад. Наблюдательный совет поручил мне составить дорожную карту и сопроводить все высокоуровневые процессы юридической части слияния. Данная работа включала в себя получение предварительного вывода Антимонопольного комитета о концентрации, разрешения Центрального банка на слияние финучреждений, переговоры с миноритарными акционерами и выкуп их акций, конвертация акций, проведение ряда общих собраний акционеров для принятия соответствующих решений и прочее.

Такое слияние, как оказалось, было беспрецедентным на рынке в то время. Эта же беспрецедентность с юридической точки зрения была крупным минусом, поскольку банковское законодательство и законодательство о ценных бумагах содержало множество коллизий[14 - Коллизия(от лат. collisio – «столкновение») – это столкновение норм права, регулирующих одни и те же общественные отношения.] с новым корпоративным законом.

Но это даже послужило базой для укрепления GR-практики[15 - Government Relations (дословно: взаимодействие с органами государственной власти) – деятельность специально уполномоченных сотрудников крупных коммерческих структур (GR-менеджеров) по ведению работы компании в политическом окружении. – Прим. авт.] банка, поскольку после слияния мы предложили ряд проектов по изменению нормативной базы Центробанка и Комиссии по ценным бумагам. Впоследствии этого восемьдесят процентов наших предложений были имплементированы.

На этом сугубо юридическая часть к обоюдному облегчению слушателей заканчивалась.

– Кроме этого, мне довелось быть секретарем управляющего комитета по слиянию, в который входили топ-менеджеры обоих банков. Здесь-то и начиналось всё самое интересное. Это и взаимное непонимание, и конфликты интересов, и скрытый саботаж должностных лиц. Здесь впервые столкнулся с пониманием, насколько важно обеспечить принятие качественных решений руководящим органом, учитывая все за и против. Но более того – жизненно необходимо сделать всё возможное, чтобы данные решения воплощались в жизнь.

– Бьете в точку, нам как раз и нужен специалист, который бы помог в этих вопросах, – сказал Дмитрий.

– Это приятно слышать, – улыбнулся Данила. – Ведь знаете, я как-то размышлял: что общего между, скажем, законом, сделкой и, например, рождением ребёнка? Это решение. Закон – это решение большинства депутатов, принятое согласно Конституции. Сделка – это решение бизнесменов сотрудничать друг с другом. Ребёнок – плод решения родителей, порой, правда, не совсем осознанного…

– Насчет ребенка – это уж точно, – улыбнулся Кирилл.

– Именно. Даже весь наш грешный мир, если верить Библии, был создан вследствие решения Господа Бога, и… хочется верить, что оно было осознанным, – философски заключил Данила.

– Глубокая мысль, Данила, надо записать, – одобрил Дмитрий.

Участники собеседования улыбнулись и почувствовали, что перешли на следующий, более лёгкий и вместе с тем более продуктивный этап беседы. Барьер официоза и притирания почти улетучился.

– До недавних пор именно упомянутый «подвиг» считал вершиной своей карьеры как корпоративного секретаря, – продолжал Данила. – Но только сейчас начал понимать, что собственникам, членам наблюдательных советов, топ-менеджерам, наконец, в лице корпсекретаря хочется видеть не сколько юриста, сколько почти равного им по статусу, знаниям, навыкам и способностям единомышленника, который сумеет соединить воедино процесс управления. И под управлением я понимаю как governance[16 - Governance (англ.) – правление, корпоративное управление. – Прим. авт.], так и management[17 - Management (англ.) – менеджмент, операционное управление. – Прим. авт.] со всеми их составляющими: стратегическим планированием, лидерством и мотивацией, принятием и исполнением решений, бизнес-процессами, коммуникацией, обеспечением конфиденциальности, управлением конфликтом интересов и так далее.

– На самом деле всего этого мы и ожидаем от корпоративного секретаря, – согласился Дмитрий. – Нам нужна помощь наряду с формально-юридическим также в организационном и коммуникационном аспектах деятельности новоиспеченного совета и менеджмента, – особо подчеркнул он.

– Да, именно так. Наблюдательный совет создан сравнительно недавно, и его эффективность немало зависит от качественной организации его работы, – добавил Кирилл.

– Это мне понятно. А как у вас обстоят дела с исполнительным органом? – спросил Данила. – Насколько я знаю, оперативное руководство управляющей компанией обеспечивает правление, так?

– Да, правление состоит из трёх директоров, которые руководят тремя независимыми компаниями под эгидой управляющей компании «Ветер Перемен». Мы вот с Дмитрием оба члены правления, – прокомментировал Кирилл.

– Извините, пожалуйста, за мое бестактное предположение, – осторожно начал Данила. – Но как-то сомнительно, чтобы правление из только руководителей подконтрольных компаний принимало на себя сложные и масштабные решения такого размера бизнеса. Мне кажется, собственники ещё пока должны быть вовлечены в принятие отдельных решений высокого уровня. Или я ошибаюсь?

Дмитрий и Кирилл переглянулись и засмеялись.

– А Вы умеете глядеть вглубь, Данила, – улыбаясь, сказал Дмитрий. – Вы абсолютно правы. Процесс управления операционной деятельностью построен пока не совсем так, как в официальных документах. У нас существует неформальный коллегиальный орган управления – исполнительный комитет, в него входят три соучредителя и генеральный директор крупнейшей компании с одноимённым названием «Ветер Перемен» – Дмитрий, – Кирилл указал на коллегу сбоку. – Управляющий комитет, правда, не является рабочим органом наблюдательного совета, если это Вас интересует. Также еженедельно заседает директорат, состоящий из руководителей отдельных направлений, возглавляемый опять же Дмитрием.

– Интересует, – задумчиво произнес Данила. – Для полноценного понимания обстоятельств и мотивов, которые лежат в основе решений как совета, так и операционного менеджмента, надлежащего обеспечения выполнения решений и поддержания качественной коммуникации внутри организации, мне необходимо будет принимать участие как в исполнительном комитете, так и на заседаниях директората. В первом случае могу выступать в качестве секретаря, как и относительно других комитетов набсовета.

– Вполне резонная инициатива, не могу не согласиться. Думаю, с этим проблем не будет, – ответил Кирилл как член набсовета и в то же время еще пока представитель операционного менеджмента.

Беседа продолжалась ещё полчаса, на протяжении которых и Дмитрий, и Кирилл только укрепились во мнении, что нашли именно того, кого искали. Буквально на следующий день договорились с Майклом, находившемся в Штатах на лечении, о видеозвонке с Данилой. Майкл неохотно, но согласился. Поначалу он требовал минимум двух фаворитов по результатам собеседований. Но из-за его состояния здоровья процесс заметно затянулся, поэтому он согласился на разговор с одним-единственным подходящим, по мнению обоих топ-менеджеров.

В конце встречи с Данилой Кирилл еще десять минут пообщался с ним о хобби на английском языке и остался доволен, зная, что разговаривать с Майклом Даниле предстоит явно не на русском. Тем не менее, у обоих оставались опасения, что парень чем-то не понравится главе набсовета и придётся продолжать отбор.

Опасения, однако, оказались напрасны. Данила понравился Майклу и менее чем через месяц был готов приступить к выполнению своих обязанностей.

* * *

Прошло пять недель после вступления Данилы в должность, и стало понятно, что его формальный трехмесячный испытательный срок пройден досрочно. Кроме членов совета, он уже знал большинство руководителей департаментов в лицо, его тоже уже знали и воспринимали на равных. Немаловажную роль в этом сыграл официальный статус. Дело в том, что, кроме фактической роли корпоративного секретаря, условием его перехода в компанию была позиция не ниже руководителя службы. Так уж заведено в бюрократическом мире – чтобы быстро наладить контакт с определенным слоем руководства, желательно быть того же уровня по должности. А должность «секретарь корпоративный» пока в силу ряда причин не могла восприниматься большинством как топовая. Умудренный опытом Данила это знал хорошо.

И к этому времени начальник службы корпоративного управления успел поучаствовать в двух еженедельных заседаниях директората, на которых представил себя и свою функцию, задал несколько глупых и несколько умных вопросов, чтобы его запомнили. На десерт осуществил минимум по одной переписке на интересующую его тему с каждым из руководителей подразделений, ставя в копию также их замов.

Вторым фронтом были помощники руководителей: от офис-менеджеров подразделений до персональных ассистентов соучредителей. Все они были девушки, и благодаря приятной внешности Данила, обходительности и отсутствию кольца на безымянном пальце правой руки наладить эффективные взаимоотношения с ними удалось также довольно быстро.

Третьим направлением был сбор ценных данных. Это, среди прочего, данные о структуре компании, количестве сотрудников в каждом подразделении, имена, фамилии, телефоны и дни рождений руководителей, перечень основных проектов, легенды и сплетни, а также внутрикорпоративная история компании – та, о которой не прочитаешь в Интернете.

Юридические документы он изучал параллельно со знакомствами и сбором данных и, что могло бы показаться странным на первый взгляд, не ставил целью окунуться в них сразу на сто процентов. Протоколы же коллегиальных органов вычитал внимательно, делая множество записей по ним. Также уделил особое внимание автоматизации офисных процессов, в первую очередь документообороту.

Но оценка эффективности корпоративного секретаря явно не входила в компетенцию ассистентов либо IT-специалистов. Посему, кроме мероприятий по «ориентированию на местности», Данила с первых же дней пустил в ход большинство орудий из своего арсенала по поражению уязвимых мест в организации работы наблюдательного совета и его комитетов.

Проведенное заседание наблюдательного совета и нескольких комитетов в первый месяц работы Данилы четко разграничили восприятие процессов членами наблюдательного совета на период до появления корпоративного секретаря и после.

Первым, что бросилось в глаза, было предоставление материалов на рассмотрение наблюдательным советом в срок в электронном виде. То есть на этот раз члены совета не знакомились с цифрами и графиками в последний вечер или прямо на заседании, а им они были предоставлены за сутки с повесткой дня. Это было далеко от идеала, поскольку для надлежащего ознакомления с материалами, на основе которых принимаются решения наблюдательным органом, требовалось времени побольше: директору нужно найти время для этого вида работы, подумать, вчитаться в цифры, сделать пометки, в общем, подготовиться к рассмотрению вопроса по сути. Но даже это стало подвигом для менеджмента компании, который привык доделывать отчеты в последнюю ночь перед советом. Немалых сил это отняло и у Данилы, который уже сейчас своим упорством и настойчивостью снискал пару недоброжелателей.

Слайдов в каждой презентации было гораздо меньше и качество в смысле презентабельности и информативности заметно улучшилось. Перед заседанием у каждого члена совета на столе напротив его кресла лежала кожаная папка с именем и фамилией. В папке были материалы, разосланные ранее. Такое положение вещей Данила также расценивал как неудовлетворительное, поскольку надлежащим инструментом работы члена совета считал планшет не только с набором «предзакачанных» материалов, а и с программным обеспечением по информационному обеспечению работы совета. Но для этого еще надо было выбить бюджет.