скачать книгу бесплатно
20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать
Дмитрий Игумнов
В книге изложены самые яркие проекты компании, о которых нам разрешили рассказать сами клиенты.
Здесь собраны именно проекты по субсидиарной ответственности. Причем не только успешные, но и неудачные: так сделано, чтобы показать проблему как можно полнее.
Практическую пользу книга принесет руководителям и владельцам компаний, главным бухгалтерам и всем, кто ставит перед собой задачу избежать привлечения к субсидиарной ответственности и не хочет расставаться с личным имуществом.
Также книга будет полезна юристам, студентам юридических факультетов и всему юридическому сообществу.
В формате PDF A4 сохранен издательский макет книги.
Д. В. Игумнов
20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать
© ООО «Игумнов Групп», 2023
Предисловие
Должникам посвящается?
Привет!
Меня зовут Дмитрий Игумнов, я главный в юридической компании «Игумнов групп».
В 2014 году я разошелся с бизнес-партнером. В результате этого «развода» мне был предъявлен иск о взыскании с меня убытков в размере 50 млн рублей.
Сумма потенциального долга перекрывала стоимость имеющегося у меня в тот момент имущества, поэтому в последующие 2 года я заработал невроз, облысел, похудел, научился структурировать личные активы и стал гораздо глубже разбираться в корпоративных конфликтах.
В итоге дело я выиграл, но в процессе не переставал…. скажу мягко: постоянно испытывать сильные эмоциональные чувства от осознания того факта, насколько легко можно оказаться «крайним».
И от того, насколько сложно убедить судей просто «перевернуть страницу документа, на который ссылается Истец, чтобы убедиться в беспочвенности обвинений».
Это чуть позже подачу «пустых» исков к произвольным людям назовут «субсидиарным терроризмом», но тогда…
Мои сильные эмоции были вдвойне примечательны тем, что к 2015 году я был уже достаточно матерым арбитражным управляющим и более 5 лет участвовал в банкротных войнах кредиторов и должников. Но даже для меня стало удивительным открытием, что наблюдать конфликт со стороны и быть в нем непосредственным участником – две большие разницы.
Оказывается, во втором случае чувства настолько захлестывают тебя, что мозг отключается, а ты становишься не совсем адекватным, чтобы принимать хорошие решения.
Я пытался найти спецов со стороны, которые помогут мне закрыть мои задачи комплексно: выиграть суд, защитить активы, разрулить семейные вопросы и, самое главное, устроить «веселую жизнь» моим оппонентам, чтобы на каждый их камень им прилетало два в ответ.
Но оказалось, что в 2014–2015 гг. такие спецы отсутствовали как класс: приходилось разговаривать с 5–6 «узкими» профи, а потом самому собирать воедино всю конструкцию.
Потребности рынка я ощущал на себе. Поэтому, вынеся вчистую своих оппонентов, сделал следующий логичный шаг – создал юридическую компанию, которая специализировалась на защите должников и комплексно решала их задачи.
В момент создания бизнеса мне не пришлось думать о таких красивых и правильных словах, как «Миссия», «Польза», «Большая цель». Вся сущность и смысл «Игумнов Групп» уже были зашиты в мою ДНК. Я на себе ощутил, как легко «нагнуть» предпринимателя. И собирался сделать так, чтобы мои клиенты-должники могли найти в моем лице безопасность и справедливость. Но если нужны пафосные слова – можете считать это миссией.
Мое предложение быстро нашло отклик на рынке. Всего за 6 лет мы прошли путь от маленького и никому не известного стартапа из 2-х человек до юридического бутика, включенного во все ведущие юридические рейтинги России.
Сегодня в нашем блоге обучаются, развлекаются и профессионально развиваются тысячи людей, большая часть из которых являются юристами. Это ли не признание профессиональных заслуг?
В книге мы собрали кейсы по делам о субсидиарке, которые в разное время публиковали на сайте igumnov.group. В этих очерках (часть из их написана от первого лица юриста, ведущего дело) показаны не только технические подходы к ведению сложных судебных процессов, но и наша философия и взгляды.
Надеюсь, чтение доставит вам удовольствие!
А если захочется продолжения, наведите телефон на QR-код, перейдите по ссылке на наш сайт и подпишитесь на уютную емейл-рассылку.
Это безопасно – мы присылаем анонсы новых статей всего один раз в неделю и делаем это без спама и рекламы.
С пожеланиями успехов,
ваш Дмитрий Игумнов
Телефон офиса: +7 495 663 53 14
Личный Telegram: @Igumnovdv
Должникам посвящается!
Здравствуйте!
Меня зовут Анна Игумнова и я отвечаю за достижение тех целей и результатов, которые мы обещали нашим любимым клиентам.
Если говорить о субсидиарке/убытках, то в среднем мы делаем по 20–25 проектов в год. Для компании из 15 человек это много, и это заставляет нас всегда быть на пике формы. Нам не требуется время, чтобы почитать свежую судебную практику, обновить знания или вспомнить, что там к чему. Мы в любую минуту готовы к войне.
Но количество проектов, их суммы, известность и благосостояние наших заказчиков – это не главное. На мой взгляд, гораздо интересней: 1) с какими результатами мы завершаем суды и 2) причины, почему мы получаем именно такие показатели эффективности.
Итак, наша внутренняя статистика (проверенная многими рейтинговыми агентствами) такова: за последние 5 лет мы выиграли 80 % дел по «обычной» субсидиарке и 3/4 дел по банковской теме. Это много или мало?
Если верить данным Федресурса и публичной отчетности «АСВ», «обычные» субсидиарщики выигрывают свои дела лишь в 35 % случаев, а банкиры – в 50 %.
Итого: наша эффективность по обычным кейсам в 2,3 раза, а по банковским – в 1,5 раза выше рыночных показателей.
Это – объективный факт, который прочувствовали на себе уже больше сотни наших доверителей и процессуальных оппонентов.
Как мы добиваемся такого результата? Кто-то подумает, что мы не берем заведомо проигрышные дела (берем, но всегда предупреждаем о таких прогнозах заказчика). Кто-то предположит, что дело в узкой специазации и наработанном опыте (рядом, но не совсем). Кто-то скажет, что дело в системе мотивации, контроля, автоматизации процессов и т. д. (это вообще мимо).
На мой взгляд, все это не действует, если вы приглашаете на работу дилетантов, которых надо пинать и уговаривать.
Поэтому наш секрет прост – это люди. Непростые, не всегда клиентоориентированные и сговорчивые, со своими заморочками и загонами, сильными и слабыми сторонами, но высокопрофессиональные, обучаемые и способные добиваться результата. Это первое.
Второе – участие собственников бизнеса в каждом (да, в каждом) проекте. Этого не может позволить себе ни одна крупная юридическая компания, а мы можем. И это обеспечивает не только быстрое принятие решений, но и позволяет «бесшовно» вести проект на протяжении огромного срока – в 3–5 лет, – даже со сменой участвующих в нем юристов.
И последнее: я на личном опыте знаю, что такое перспективы потерять всё, поэтому кожей чувствую боль наших клиентов. Это та «душа» «Игумнов Групп», которую не скопирует ни один конкурент.
В этой книге приведена малая часть наших проектов по субсидиарке и убыткам.
В конце каждого кейса вы найдете QR-код, по которому попадете на соответствующую страницу нашего блога и сможете увидеть первоначальную дату публикации статьи, узнать юриста, отвечавшего за реализацию проекта, и проверить озвученные нами факты, скачав судебные акты.
Мы открыто показываем свои достижения и провалы.
И благодаря этому становимся только сильнее.
С любовью и заботой,
Игумнова Анна
Телефон офиса: +7 495 663 53 14
Почта: privet@igumnov.group
Как мы руководителя «Русславбанка» от субсидиарной ответственности защищали
Дело: А40-244375/15
Цена вопроса: 3 250 743 000 руб.
Начало проекта: июнь 2019 года
Срок реализации: 2 года и 3 месяца
Сложность: на старте – высокая, потом снизилась
Трудозатраты: 220 н/час
Темп: медленный
Результат: дело выиграно
Стоимость: семизначная, в рублях
В 2013 году Центральный банк РФ запустил механизм массовой чистки банковского сектора. Поначалу лицензии кредитных организаций отзывались чуть ли не ежедневно.
И как раз на пике этой безжалостной борьбы, в ноябре 2015 года, Банк России отозвал лицензию у КБ «Русский славянский банк» (Русславбанк, он же РСБ 24). Спустя два месяца суд признал его банкротом, а функции конкурсного управляющего возложил на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АСВ).
В общем, ситуация довольно стандартная и ни для кого не удивительная. Так что вопрос о привлечении членов правления Русславбанка к субсидиарке лишь был делом времени. Наш клиент – Алексей, председатель правления РСБ 24 и председатель кредитного комитета, занимал пост руководителя банка с августа 2012 по октябрь 2014 года. Он обратился в «Игумнов групп» летом 2019-го – после того, как в Арбитражном суде Москвы было принято заявление АСВ о привлечении к субсидиарной ответственности 9 человек. Одним из них как раз и был Алексей.
АСВ считало, что в преддверии банкротства Русславбанка топ-менеджеры вывели активы через 11 фирм-однодневок.
В связи с этим истец попросил суд привлечь нашего будущего клиента к субсидиарной ответственности на сумму 3,2 млрд руб.
Признаюсь, мы были не единственными юристами, с которыми Алексей вел переговоры по поводу защиты своих интересов. Нашими основными конкурентами выступали ребята в красивых синих костюмах из очень известной российской юридической компании.
Но Алексей – человек опытный, поэтому не сильно велся на дорогой шмот и пафосный офис с панорамными окнами.
Гораздо больше его интересовало количество успешных дел по банковской субсидиарке и вовлеченность первых лиц компании в реализацию проекта. И если по первому пункту у нас с конкурентами был паритет, то во втором мы явно смотрелись выигрышнее.
Кому из собственников бизнеса легче отслеживать качество услуг: тем, у кого в подчинении 100–200 сотрудников и 600–800 проектов, или тем, у кого 10 человек и 70 проектов?
Кроме того, для «Игумнов Групп» представлять интересы Алексея – это значимый проект как по финансам, так и по репутационным последствиям. А для крупной компании банкир был бы лишь одним клиентом из толпы. В общем, Алексей выбор сделал быстро. И не пожалел.
Разумеется, мы сразу обратили внимание на сроки подачи заявления на субсидиарку. Суд признал РСБ 24 банкротом в январе 2016 года. На тот момент по закону действовал годичный срок исковой давности для привлечения к субсидиарке, а трехлетний срок был введен только в июле 2017 года. По крайней мере, такую позицию мы активно развивали в параллельном деле «Судостроительного банка» и, как вы помните, летом 2020 года добились там определенного успеха. В заявлении о пропуске срока исковой давности мы четко обозначили и мотивировали свою позицию, одновременно стали изучать пару сотен томов нашего дела. Мы были готовы к долгой и напряженной битве. Но неожиданно все развернулось в другую сторону.
Страсти накаляются
Уже в декабре 2019 года АСВ уточнило свое заявление. Вопрос субсидиарки истец снял с повестки, вместо этого переквалифицировал суть своих требований к бывшим членам правления РСБ 24. Теперь конкурсный управляющий хотел взыскать с контролирующих должника лиц убытки.
Также АСВ уточнило перечень ответчиков: вместо 9 лиц фигурировали 5, среди которых был и наш клиент. Ну а как обойтись без руководителя банка?
Общую сумму причиненного ущерба истец оценил уже в 1,7 млрд руб. Но сомнительные сделки, ранее обозначенные в заявлении о привлечении к субсидиарке, остались теми же.
Для нас принципиальные отличия от положения на старте проекта были в следующем:
? Алексею вменялись три конкретные сделки, которые якобы были направлены на вывод денег из банка;
? сумму взыскания конкурсный управляющий рассчитал исходя из этих трех сделок. Она составила 49 588 965,52 руб.
Это, конечно, далеко не 3,2 млрд, но тоже внушительно;
? истец просил взыскать указанную сумму солидарно с двух лиц: нашего клиента и заместителя председателя правления банка, который занимал этот пост в период совершения сделок.
Сделки, которые вменялись нашему клиенту, – это одобрение выдачи трех заведомо невозвратных кредитов.
По заявлению АСВ деньги по всем трем договорам были выданы одному и тому же финансово неблагонадежному юрлицу: ООО «Компания И.С.Т.». Один договор датирован 2013 годом, два других – 2014 годом. Деньги выдавались на строительство корпуса одного из ведущих московских вузов. Но АСВ сочло такую цель кредитования выдуманной, так как объект строительства вопреки условиям договора так и не был передан в залог банку. То, что нам вменялась всего одна компания-однодневка, конечно, заметно упрощало задачу. Но, с другой стороны, бремя отбиваться целиком легло на Алексея. Дело в том, что соответчик – заместитель председателя правления банка, с которого истец просил солидарно взыскать 49,5 млн руб., – умер в октябре 2017 года. Правопреемников суд не определил.
Забегая вперед: АСВ всячески пытались обжаловать это решение, но в апреле 2020 года кассация поставила в том деле жирную точку. Итак, картина наших плюсов и минусов менялась на глазах: работать с убытками проще, так как нет презумпции вины, и обязанность доказывать ущерб лежит на заявителе в лице АСВ. Но это в теории, а на практике лучше не расслабляться и готовиться к худшему варианту. К тому же суд удовлетворил ходатайство АСВ о наложении обеспечительных мер в отношении нашего клиента, а также его жены и несовершеннолетней дочери. Последние, кстати, даже не фигурировали в иске. Но АСВ и ФНС – это структуры, способные творить чудеса в судебных процессах! Такой поворот дела значительно увеличил градус напряженности.
Позиция истца
В делах о банкротстве кредитных организаций позиция АСВ традиционно проста и логична: мол, банкиры, понимая неизбежность банкротства, воруют из банка деньги. Обычно делают это путем выдачи займов техническим компаниям (они же «технички», они же «пустышки», они же «однодневки» и так далее), не ведущим реальной экономической деятельности.
Естественно, займы никто возвращать не собирается. Миллионы-миллиарды просто обналичиваются и в спортивных сумках возвращаются банкиру (другие варианты: выводятся за рубеж, перечисляются на счета подконтрольных юрлиц и т. д.).
По мнению конкурсного управляющего, «Компания И.С.Т.» тоже была технической. Истец заявил шаблонные признаки, по которым он это определил:
? адрес регистрации – массовый;
? численность сотрудников – 1 человек;
? муниципальные и государственные контракты не заключались;
? финансовое положение компании по результатам анализа бухгалтерской отчетности за период 31.12.2013– 31.12.2015 признано плохим;
? компания не уплачивала налоги;
? поручители по кредитам (юридические лица) не имели публичного рейтинга;
? договор залога недвижимого имущества – строящегося объекта – не был заключен.
